海通发展(603162):福建海通发展股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料
2026年第三次临时股东会 会议资料 二〇二六年八月 目 录 2026年第三次临时股东会会议须知..........................................................................1 2026年第三次临时股东会议程安排..........................................................................3 议案一：《关于<福建海通发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》.......................................................................................................5 议案二：《关于<福建海通发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》.................................................................................................6 议案三：《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.......................................................................................................................7 议案四：《关于追加全资子公司融资租赁业务担保额度的议案》.......................10议案五：《关于续聘2026年度审计机构的议案》.................................................14议案六：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》18福建海通发展股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，现就会议须知通知如下： 一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。 二、股东会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况应经股东会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 三、为保证本次股东会的正常秩序，除出席或列席现场会议的福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 四、公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉维护股东的合法权益、履行法定义务。现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、出席股东会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。拟在股东会上发言的股东，需在股东会工作组处领取《股东发言登记表》，填写后交与股东会工作组人员。股东发言应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东会时间有限，公司不能保证填写登记表的股东均能在本次股东会上发言，发言顺序按照登记时间先后安排。在股东会进行表决时，股东不再进行发言。若股东违反上述规定，股东会主持人有权加以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。 现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”； 网络投票：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。 八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。 福建海通发展股份有限公司 2026年第三次临时股东会议程安排 一、会议召开基本事项 （一）会议时间：2026年8月31日14:30 （二）会议地点：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层（三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：曾而斌先生 （五）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 （六）网络投票起止日期：自2026年8月31日至2026年8月31日 （七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （八）投票方式：现场投票和网络投票相结合 （九）会议出席对象： 1、股权登记日（2026年8月24日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东会； 2、上述股东授权委托的代理人； 3、公司董事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。 二、会议议程 （一）参会人员登记、领取会议资料并入座； （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员； （三）推选股东会计票人、监票人； （四）宣读并审议以下议案： 1、《关于<福建海通发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<福建海通发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、《关于追加全资子公司融资租赁业务担保额度的议案》 5、《关于续聘2026年度审计机构的议案》 6、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》（五）与会股东及股东代表提问； （六）主持人及其指定董事、高级管理人员等相关人员回答问题； （七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决； （八）计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；（九）休会，等待网络投票结果； （十）复会，主持人宣布本次股东会表决结果； （十一）见证律师宣读法律意见； （十二）主持人宣布股东会结束。 福建海通发展股份有限公司 2026年8月31日 议案一： 《关于<福建海通发展股份有限公司2026年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》 各位股东： 为进一步建立、健全公司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《福建海通发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。具体内容详见公司于2026年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《福建海通发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年8月31日 议案二： 《关于<福建海通发展股份有限公司2026年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》 各位股东： 为了保证公司本次激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《福建海通发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况制定了《福建海通发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2026年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年8月31日 议案三： 《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》 各位股东： 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下有关事项。 1、提请公司股东会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或授予价格进行相应的调整； （3）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象间重新分配； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （8）授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记； （9）授权董事会对公司2026年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2026年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件； （11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年8月31日 议案四： 《关于追加全资子公司融资租赁业务担保额度的议案》 各位股东： 一、担保情况概述 公司分别于2026年6月11日和2026年6月29日召开第四届董事会第四十二次会议和2026年第二次临时股东会，审议通过《关于与租赁公司开展船舶融资租赁及经营性租赁业务并提供担保的议案》。公司子公司将分别与国银金融租赁股份有限公司全资子公司、中银金融租赁有限公司全资子公司开展融资租赁及经营性租赁业务，由公司为泰州口岸船舶有限公司提供连带责任担保，担保金额合计不超过2.84亿美元，并由泰州口岸船舶有限公司董事长戚文川及董事、总经理张涛提供反担保；公司拟将全资子公司大西宁海运有限公司100%股权、大兰州海运有限公司100%股权向国银金融租赁股份有限公司进行质押，用于为本次融资租赁业务提供担保；此外，上述融资租赁及经营性租赁业务将由公司为全资子公司大西宁海运有限公司、大兰州海运有限公司、大拉萨海运有限公司、大太原海运有限公司、大澳门海运有限公司、大银川海运有限公司、大昆明海运有限公司提供连带责任担保，合计担保金额为固定租金不超过1.39亿美元，浮动租金与指数挂钩。具体内容详见公司于2026年6月13日在上海证券交易所网站披露的《福建海通发展股份有限公司关于与租赁公司开展船舶融资租赁及经营性租赁业务并提供担保的公告》和2026年6月30日披露的《福建海通发展股份有限公司2026年第二次临时股东会决议公告》。 为满足全资子公司经营发展需要，保障融资租赁业务有序推进，公司拟追加担保额度为融资金额0.57亿美元及对应融资租赁合同项下的全部债务，为全资子公司大西宁海运有限公司、大兰州海运有限公司向国银金融租赁股份有限公司全资子公司办理融资租赁业务提供连带责任担保。公司于2026年8月14日召开第四届董事会第四十五次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于追加全资子公司融资租赁业务担保额度的议案》。本议案尚需提交股东会审议。本次担保相关合同尚未签署，最终协议内容以实际签署的合同为准。公司董事会提请股东会授权公司董事长或总经理及其授权人员代表公司签署具体的合同等文件。 二、被担保人基本情况 （一）基本信息
截至公告披露日，被担保人非失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 本次公司拟追加担保额度为融资金额0.57亿美元及对应融资租赁合同项下的全部债务，为全资子公司大西宁海运有限公司、大兰州海运有限公司向国银金融租赁股份有限公司全资子公司办理融资租赁业务提供连带责任担保。本次交易相关合同尚未签署，最终协议内容以实际签署的合同为准。公司董事会提请股东会授权公司董事长或总经理及其授权人员代表公司签署具体的合同等文件。 四、担保的必要性和合理性 公司本次担保是为满足全资子公司经营发展需要，保障融资租赁业务有序推进，有利于公司的稳健经营和长远发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。本次交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的经营成果和财务状况构成重大影响。 五、董事会意见 公司于2026年8月14日召开第四届董事会第四十五次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于追加全资子公司融资租赁业务担保额度的议案》。公司董事会认为上述担保行为主要是为了保障公司和子公司生产经营活动的正常开展，不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2026年7月31日，公司及控股子公司对外担保余额为493,559.84万元人民币（以2026年7月31日汇率计算），占公司最近一期经审计净资产的比例为109.17%；其中，为子公司提供担保余额为410,729.16万元，占最近一期经审计净资产的比例为90.85%，为其他第三方担保余额为82,830.68万元，占最近一期经审计净资产的比例为18.32%。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年8月31日 议案五： 2026 《关于续聘 年度审计机构的议案》 各位股东： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）在担任公司2025年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，依法独立承办注册会计师业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。经公司第四届董事会审计委员会的充分了解与审查，同意续聘致同所为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构。致同所具体信息如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日） 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO0014469 2.人员信息 截至2025年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人244名，注册会计师1,361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 3.业务规模 致同所2025年度业务收入268,431.78万元，其中审计业务收入216,438.46万元，证券业务收入56,763.18万元。2025年年报上市公司审计客户303家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额40,156.48万元；2025年年报挂牌公司客户171家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；租赁和商务服务业，审计收费4,296.16万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户3家。 4.投资者保护能力 致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。 2025年末职业风险基金2,126.98万元。 致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。 5.独立性和诚信记录 致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施20次、自律监管措施14次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，84名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施21次、自律监管措施12次、纪律处分6次。 （二）项目信息 1.基本信息 拟签字项目合伙人：陈连锋，2005年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。 拟签字注册会计师：黄春斌，2018年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业；2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。 拟项目质量控制复核人：陈海霞，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告2份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2026年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，具体审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司2026年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的财务报告、内部控制审计收费。 董事会提请公司股东会授权由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定具体审计费用。 二、拟续聘会计事务所履行的程序 （一）审计委员会的履职情况 2026年8月14日，公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，经充分了解和审查，审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2025年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务审计机构及内控审计机构，有利于公司2026年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，且不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，审计委员会全体委员同意续聘其为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将上述事项提交公司董事会及股东会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 2026年8月14日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交股东会审议。 （三）生效日期 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年8月31日 议案六： 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的 议案》 各位股东： 因公司2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作完成、回购注销部分限制性股票、2025年年度权益分派及2024年与2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权等事项，公司总股本由916,878,708股变更为1,375,615,155股，注册资本由916,878,708元变更为1,375,615,155元。结合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》相关内容进行修订，具体内容如下： 一、变更注册资本事项概述 1、公司2025年股票期权与限制性股票激励计划按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定已于2025年6月11日完成限制性股票首次授予的登记工作，限制性股票首次授予共计879.50万股；于2025年11月7日完成限制性股票预留授予的登记工作，限制性股票预留授予共计203.00万股。具体内容详见公司分别于2025年6月13日、2025年11月11日披露的《福建海通发展股份有限公司关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》《福建海通发展股份有限公司关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予结果公告》。 2、公司2025年年度权益分派方案已经2026年4月9日召开的2025年年度股东会审议通过，并于2026年5月20日完成权益分派。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本927,846,308股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利46,392,315.40元，转增445,366,227股，本次分配后总股本为1,373,212,535股。 具体内容详见公司于2026年5月14日披露的《福建海通发展股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》。 3、鉴于2023年限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划及2025年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司2025年至2026年6月30日共实施完成了6次限制性股票的回购注销工作，共计回购注销206.09万股限制性股票。具体内容详见公司分别于2025年4月10日、2025年7月16日、2025年12月4日、2026年1月21日及2026年4月28日披露的《福建海通发展股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告》。 4、截至2026年6月30日，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期累计行权并完成股份登记数量为1,858,500股，第二个行权期累计行权并完成股份登记数量为1,272,620股；2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期累计行权并完成股份登记数量为345,000股；2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期累计行权并完成股份登记数量为1,130,000股。具体内容详见公司2026年7月2日披露的《福建海通发展股份有限公司关于2024年、2025年股票期权与限制性股票激励计划2026年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》。 二、公司章程修订的具体情况 公司根据注册资本、总股本变更及公司治理等实际情况，结合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 年第三次临时股东会并以特别决议方式进行审议，并提请股东会授权董事会并转授权公司经营管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。 请各位股东予以审议。 福建海通发展股份有限公司 2026年8月31日 中财网
 |