创世纪(300083):广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：35,637,149股 2、发行价格：9.26元/股 3、募集资金总额：329,999,999.74元 4、募集资金净额：325,523,252.46元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：35,637,149股 2、股票上市时间：本次向特定对象发行新增股份预计于 2026年 8月 27日在深圳证券交易所上市；新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象夏军所持有的发行人股份（包括本次发行前所持有的发行人股份及在本次发行中所认购的发行人股份）自发行结束并上市之日起 18个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示 ................................................................................................................................... 1 目录 ........................................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................................... 4 第一节 发行人基本情况 .......................................................................................................... 5 第二节 本次新增股份发行情况 .............................................................................................. 6 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................................ 13 第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................................... 14 第五节 财务会计信息分析 .................................................................................................... 17 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................ 21 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................................ 22 第八节 其他重要事项 ............................................................................................................ 24 第九节 备查文件 .................................................................................................................... 25 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策过程 2025年 2月 24日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 2025年 4月 1日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 2025年 4月 17日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。 2026年 4月 8日，公司 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会延长向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》。 2026年 6月 5日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了调整定价基准日、发行价格、签署补充协议等相关议案。本次调整不涉及调整募集资金总额与发行数量上限，相关调整未构成发行方案的重大变化，无需召开股东会审议。 （二）本次发行的监管部门同意注册过程 2026年 4月 29日，深交所出具《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心审核通过发行人本次发行股票的申请。 2026年 7月 13日，中国证监会出具《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1686号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、缴款通知书发送过程 发行人及保荐人（主承销商）于 2026年 8月 4日向本次发行对象夏军发送了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》，要求夏军于 2026年 8月 6日 17:00前将认购款以现金方式全额缴付至保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。 2、本次发行获配情况 2025年 2月 24日以及 2026年 6月 5日，公司与认购对象夏军分别签订了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与夏军之附生效条件的股份认购协议》《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与夏军之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、限售期等进行了详细约定。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为 9.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十（即发行底价 9.26元/股）。最终发行数量为 35,637,149股，募集资金总额为329,999,999.74元。发行对象全部以现金认购。 发行对象认购情况如下：
本次发行时间为：2026年 8月 5日（T日） 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 35,637,149股，发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%（即 499,458,776股）和《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》约定的发行数量上限 100,917,431股，未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 5日。本次发行价格为 9.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十（即发行底价 9.26元/股）。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行方案》的规定。 七、募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 329,999,999.74元，扣除各项发行费用人民币4,476,747.28元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 325,523,252.46元。本次发行费用（不含税）明细如下：
2026年 8月 7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《向特定对象发行 A股股票认购资金的验资报告》（天职业字[2026]35602-1号）：截至 2026年 8月 5日 17:00时止，申万宏源承销保荐有限责任公司已收到夏军缴纳的认购资金共计人民币329,999,999.74元。 2026年 8月 7日，申万宏源承销保荐有限责任公司已将上述认购资金款项扣除相关费用后的余额人民币 328,599,999.74元划转至公司指定账户。 2026年 8月 7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《向特定对象发行 A股股票认购资金的验资报告》（天职业字[2026]35602号）：截至 2026年 8月 7日，发行人本次募集资金总额为人民币 329,999,999.74元，扣除保荐承销费（不含税）人民币 2,735,849.05元，扣除其他发行费用（不含税）人民币 1,740,898.23元后，实际募集资金净额为人民币 325,523,252.46元，其中计入股本人民币 35,637,149.00元，计入资本公积人民币 289,886,103.46元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年 8月 19日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 十一、发行对象认购股份情况 （一） 发行对象的基本情况 夏军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年 5月生，住址为广东省深圳市宝安区前进二路***。 （二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象夏军先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。本次发行构成关联交易，在公司董事会和股东会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事和关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本上市公告书出具日，除领取薪酬外，发行对象与公司不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）本次发行对象的私募基金备案情况 本次发行对象不涉及私募基金。 （四）发行对象适当性管理核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 投资者分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次创世纪向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级（中风险），专业投资者和 C3及以上的普通投资者可以参与本次发行认购。 本次发行对象夏军属于 C3级普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 （五）发行对象的认购资金来源 本次发行对象夏军先生已出具《关于本次认购股票资金来源的承诺》，承诺：“1、合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿承诺收益或其他协议安排的情形。2、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金不存在直接或间接来源于公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在公司及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。” 综上所述，发行对象夏军先生的资金来源合法合规，夏军作为上市公司的控股股东、实际控制人，除此关系之外，不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。 十二、保荐人合规性结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见 经核查，保荐人认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1686号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求，本次发行的发行定价过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募基金。发行对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报送的《发行方案》的要求。本次认购对象为上市公司的控股股东、实际控制人，除此关系之外，不存在违反“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程、认购对象选择和发行结果等方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。 十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 发行人律师湖南启元律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，经深交所审核通过并已获得中国证监会同意注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定； 2、发行人本次发行的发行过程涉及的法律文书真实、合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定； 3、本次发行对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年 8月 19日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：创世纪 证券代码：300083 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2026年 8月 27日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十八个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2026年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
二、董事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理夏军直接持有上市公司 227,103,167股股份，占股本总额的 13.64%，本次发行后，夏军直接持有上市公司262,740,316股股份，占股本总额的 15.45%。 除公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理夏军外，公司其他董事和高级管理人员未参与此次认购。持股数量在本次发行前后未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2024年末、2025年末归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位：元/股
2、发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/本次发行后总股本； 3、发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净额）/本次发行后总股本 第五节 财务会计信息分析 一、报告期内主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值 5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值 6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷普通股加权平均数 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额呈现逐年上升趋势。随着公司的发展和经营规模的扩大，公司资产总额有所增加。 报告期各期末，公司负债总额随着生产经营规模的扩大，公司负债总额呈现逐年上升趋势。报告期内，发行人负债以流动负债为主。 （二）营运能力分析 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 1.76次/年、2.05次/年和 2.34次/年。报告期内，公司应收账款周转率逐年提升，应收账款管理能力逐步增强。 报告期各期，公司存货周转率分别为 1.66次/年、1.81次/年和 1.41次/年。报告期内，公司存货管理水平整体良好，2023年至 2024年公司存货周转率呈现波动态势。 2025年因大客户采购规模较大，设备调试验收周期较长导致发出商品增长较大，导致存货周转率较 2024年有所下降。 （三）偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.61、1.36及 1.24，速动比率分别为 1.12、0.87及 0.70，2024年及 2025年末，流动比率和速动比率有所下降，主要原因包括：销售规模增长，原材料采购增加，经营性应付项目相应增加；同时，公司为扩大生产经营，银行借款增加，流动负债规模有所上升。报告期内，公司的短期偿债能力良好。 在长期偿债能力方面，公司资产负债率分别为 41.90%、51.80%及 53.79%。2023年末，公司资产负债率下降，主要是由于公司积极优化债务结构、偿还部分债务，负债规模下降幅度大于资产规模下降幅度所致。2024年及 2025年末，公司资产负债率上升，主要原因系随着公司业务规模快速扩张，公司与生产经营相关的银行借款、应付票据和应付账款等大幅上升，带动负债规模上升较快所致。 报告期内，公司资产质量良好，不存在重大偿债风险。 （四）盈利能力分析 报告期内，发行人营业收入分别为 352,921.14万元、460,530.74万元和 532,029.66万元，归属于母公司股东的净利润分别为 19,449.30万元、23,728.74万元和 14,325.26万元，综合毛利率分别为 21.52%、23.08%和 24.91%。2023年和 2024年公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和综合毛利率整体呈现增长趋势，2025年因受到重大诉讼影响导致大额应付计提从而影响当期净利润，公司整体盈利能力较为稳定。 （五）现金流量分析 报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额均保持正数，公司经营活动获取现金的能力较强，公司注重应收账款账期和应付账款账期的管理，使得经营活动现金流入大于经营活动现金流出。2024年，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系 2024年受益消费电子行业的持续复苏，公司销售规模扩大，存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动的影响所致。 报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,018.02万元、-18,306.41万元及-2,354.21万元，净额持续为负且变动较大，主要系报告期内公司持续利用暂时闲置资金购买的理财产品到期期限不同所致。 报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-36,116.04万元、23,135.41万元及 10,344.14万元。报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量主要为取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金等，2023年，公司筹资活动现金流量净额为负，主要系当年取得借款收到的现金较少导致。2025年，公司筹资活动现金流量净额较大，主要系当期取得银行借款金额大于偿还借款金额导致。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、 保荐人（主承销商）
第七节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与申万宏源承销保荐签署了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司（作为发行人）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（作为保荐人）关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为赵美华和申巍巍。 保荐代表人赵美华的保荐业务执业情况： 赵美华女士，保荐代表人，具有注册会计师资格。赵美华女士 2011年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括：赛摩电气（300466.SZ）IPO项目、赛纬电子IPO项目、炬芯科技（688049.SH）科创板 IPO项目、雷特科技（832110.BJ）北交所首发项目等 IPO项目，以及三聚环保（300072.SZ）2014非公开发行公司债项目、四通股份（603838.SH）非公开发行股票项目、大连电瓷（002606.SZ）非公开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳（300291.SZ）财务顾问项目等再融资及财务顾问项目。赵美华女士最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 目前无签署已申报在审企业。 保荐代表人申巍巍的保荐业务执业情况： 申巍巍先生，具有保荐代表人资格、注册会计师资格、法律职业资格。主要项目包括维峰电子（301328.SZ）创业板 IPO、益客食品（301116.SZ）创业板 IPO、明阳电气（301291.SZ）创业板 IPO、日海智能（002313.SZ）主板非公开、新乳业（002946.SZ）主板可转债、新乳业（002946.SZ）收购寰美乳业重大资产重组等项目。 申巍巍先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人申万宏源承销保荐认为：广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。 第八节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 第九节 备查文件 一、备查文件 （一）上市申请书； （二）保荐协议、承销协议； （三）保荐代表人声明与承诺； （四）保荐人出具的尽职调查报告、发行保荐书和上市保荐书； （五）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （六）保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； （七）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； （八）发行完成后会计师事务所出具的验资报告； （九）中国结算深圳分公司对新增股份已登记的书面确认文件； （十）投资者出具的股份限售承诺； （十一）会后事项承诺函； （十二）深交所要求的其他文件。 二、查询地点 发行人：广东创世纪智能装备集团股份有限公司 地址：广东省深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路 154号 2栋 电话：86-755-27097819 传真：86-755-27099344 三、查询时间 工作日上午 09:00~11:30，下午 14:00~16:30。 （以下无正文） 中财网
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