盐 田 港(000088):国信证券关于盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的核查意见
关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，对上市公司收购深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”或“标的公司”）100%股权涉及的盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称“盐田三期”）业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易基本情况 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”或“交易对方”）持有的港口运营公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，其持有广东盐田港深汕港口投资有限公司100%股权和盐田三期35%股权。 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号），以2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权以资产基础法评估的评估值为1,001,009.61万元。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为1,001,509.61万元。关于港口运营公司持有的盐田三期35%股权，中企华以2022年10月31日为评估基准日对盐田三期股东全部权益价值采用收益法、资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，盐田三期在评估基准日的股东全部权益价值评估值为2,742,598.33万元，港口运营公司持有的盐田三期35%股权的评估价值为959,909.42万元。 2023年12月7日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725号）。 截至2023年12月14日，港口运营公司100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，港口运营公司成为上市公司全资子公司。 二、资产减值测试及补偿安排 （一）业绩承诺期间 根据上市公司与交易对方深圳港集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易中盐田三期的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2023年度、2024年度及2025年度。 （二）资产减值测试补偿的方式及计算公式 1、业绩承诺期届满后，由上市公司对盐田三期35%的股权进行减值测试（为避免疑义，减值测试是指盐田三期35%的股权价值相较于本次盐田三期35%股权的交易对价是否存在减值），并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于上市公司公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具。若标的公司在业绩承诺期内对盐田三期进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对盐田三期35%的股权进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。 2、根据减值测试专项审核报告，如盐田三期35%的股权在业绩承诺期的减值额大于交易对方依据《盈利预测补偿协议》第2.1条约定应当支付的业绩补偿金额，则交易对方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补偿责任。 3、交易对方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。 4、股份补偿的具体计算方式如下： 交易对方应补偿的减值股份数量=盐田三期35%股权减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格； 其中：（1）如果上市公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=本次交易的股份发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）； （2）盐田三期35%股权减值补偿金额=盐田三期35%股权期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累积已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）－交易对方业绩承诺期累积已补偿现金总额； 如交易对方应补偿的减值股份数量按照上述公式计算不为整数的，双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。 5、股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=盐田三期35%股权减值补偿金额－交易对方已补偿的减值股份数量×本次交易的股份发行价格。 6、若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应在上市公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。 三、减值测试情况 根据中企华出具的深中企华评报字（2026）第060号《深圳市盐田港股份有限公司拟对其发行股份及支付现金购买的资产进行减值测试所涉及盐田三期国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2026]518Z1168号《关于盐田三期国际集装箱码头有限公司业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》，截至2025年12月31日，盐田三期100%股权评估价值为2,592,384.91万元，折算收益法评估后盐田三期35%股东权益价值907,334.72万元，考虑在业绩承诺期内接受利润分配290,379.74万元，合计价值高于盐田三期35%股权原始交易对价959,909.42万元，标的资产没有发生减值。 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》、中企华出具的《深圳市盐田港股份有限公司拟对其发行股份及支付现金购买的资产进行减值测试所涉及盐田三期国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2026]518Z1168号《关于盐田三期国际集装箱码头有限公司业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》等文件，对标的资产业绩承诺期满减值测试事项进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为：盐田三期在业绩承诺期届满时未发生减值，未触发业绩补偿义务。 中财网
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