华西证券(002926):2026年第一次临时股东会会议资料

时间：2026年08月24日 23:27:39 中财网

原标题:华西证券:2026年第一次临时股东会会议资料

华西证券股份有限公司
2026年第一次临时股东会
会议资料
2026年8月
目录

议案序号	议案名称
1	关于变更第四届董事会董事的议案
2	2026年度董事薪酬方案
3	关于修订公司部分治理制度的议案
3.1	公司独立董事工作制度
3.2	公司关联交易制度
3.3	公司募集资金管理办法
3.4	公司股东会网络投票实施细则
3.5	公司对外投资管理制度
非表决事项	事项名称
1	关于2024年度公司高级管理人员履职情况、绩效考核情况及薪酬 情况专项说明

议案一
关于变更第四届董事会董事的议案
各位股东：
公司拟选举黄明先生为公司第四届董事会董事，任期自
公司股东会选举通过之日起，与本届董事会任期一致。股东
会通过后，杨炯洋先生不再担任董事职务。

以上议案，请予以审议。

附件：黄明先生简历
华西证券股份有限公司
2026年8月25日
议案一之附件
黄明先生简历
黄明：男，汉族， 年 月出生，中国国籍，无境外
1972 10
居留权，硕士研究生学历，现任华西证券股份有限公司党委
副书记、总经理。

1997年7月至1999年4月，四川省经贸委经济信息中心工
作；1999年4月至2003年11月，历任成都市委办公厅副主任科
员、主任科员；2003年11月至2011年3月，历任成都市政府办
公厅第一秘书处主任科员、副处长、处长；2011年3月至2011
年12月，任成都市政府办公厅党组成员、副主任；2011年12
月至2017年1月，任成都农村商业银行股份有限公司党委副
书记、董事；2017年1月至2017年10月，任成都创投世豪投
资管理有限公司董事、总经理；2017年10月至2017年12月，
待入职；2017年12月至2019年8月，任四川弘威股权投资基
金管理有限责任公司董事长（其间：2018年10月至2019年8
月，兼任四川弘威股权投资基金管理有限责任公司总经理）；
2019年8月至2020年4月，任四川发展产业引导股权投资基金
管理有限责任公司党委副书记、董事、总经理（其间：
2019
年月至 年月，兼任四川弘威股权投资基金管理有限责
8 2020 3
任公司党支部书记、董事长；2018年11月至2020年3月，兼任
四川新筑通工汽车有限公司董事长；2017年10月至2020年3
月，兼任常州天晟新材料股份有限公司独立董事；2018年3
月至2020年3月，兼任中电科航空电子有限公司董事；2019
年9月至2020年3月，兼任成都高新发展股份有限公司独立董
事）；2020年4月至2024年1月，任华西证券股份有限公司副
总裁、华西金智投资有限责任公司董事长（兼）；2024年1月
至2024年3月，任华西证券股份有限公司党委委员、副总裁，
华西金智投资有限责任公司董事长（兼）；2024年3月至2025
年5月，任宏信证券有限责任公司党委副书记，拟任董事、
总经理；2025年5月至2026年7月，任天府证券有限责任公司
党委副书记、董事、总经理、财务负责人；2026年7月起，
任华西证券股份有限公司党委副书记、总经理。

议案二
2026年度董事薪酬方案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》规定，公司薪酬
与考核委员会制定了公司《2026年度董事薪酬方案》。

一、适用对象
公司全体董事，含内部董事、外部非独立董事、独立董
事。

二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日，即适用于董事2026年
度计提薪酬。

三、2026年度董事薪酬标准
（一）独立董事采用津贴制独立董事2026年度津贴标准
为14.4万元（含税）/年。

（二）外部董事采用津贴制外部董事2026年度津贴标准
为6万元整（含税）/年；股东单位推荐委派的董事，如其单
位对所外派的董事领取报酬有相关规定的，按照其规定执行。

（三）内部董事不领取董事津贴。

四、发放办法
独立董事薪酬及外部董事薪酬均为按月平均发放；在公
司担任具体职务的董事薪酬按公司薪酬发放制度发放。

五、其他规定
（一）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税
统一由公司代扣代缴；
（二）董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会
议、股东会以及与履行董事职责发生的相关费用由公司承担。

以上议案，请予以审议。

华西证券股份有限公司
2026年8月25日
议案三
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
近年，中国证监会及深交所陆续修订发布《上市公司董
事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等监管规则。为落实相关法律法规及监管要求，
确保公司制度体系与最新监管规定保持一致，公司对现行治
理制度进行了修订，主要修订情况如下：
1、《公司独立董事工作制度》《公司关联交易制度》《公
司募集资金管理办法》等3项制度，因法律法规、监管规则
发生重大变化，公司对其进行了实质性修订。

2、《公司股东会网络投票实施细则》《公司对外投资管
理制度》等2项制度，因公司已按《公司法》要求取消设置
监事会，本次修订删除了“监事会”“监事”相关表述，并
将“股东大会”统一修订为“股东会”。

上述治理制度修订议案需分项表决，请予以审议。

1、《公司独立董事工作制度》及修订对照表
2、《公司关联交易制度》及修订对照表
3、《公司募集资金管理办法》及修订对照表
4、《公司股东会网络投票实施细则》及修订对照表
5、《公司对外投资管理制度》及修订对照表
华西证券股份有限公司
年 月 日
2026 8 25
议案三之附件1：《公司独立董事工作制度》及修订对照表
公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善华西证券股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独
立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、
法规的规定和《华西证券股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。

独立董事应当独立履职，不受公司主要股东、实际控制
人等单位或个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所
业务规则、《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。独立董事原则上最多在3家
境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。任何人员最多可以在2家证券基
金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定
的，从其规定。

第四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事。其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任负责人。审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。

第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法
律法规或《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。

第六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。

第二章独立董事的任职条件
第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。担任独立董事除应当符合《公司章程》第一百一十条
规定的董事任职基本条件外，还应当符合下列基本条件：
(一)具有《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》
第一百三十四条所要求的独立性；
(二)符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)其他法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有本款第（一）项至第（六）
项所列举情形之一；
（八）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
及从业人员监督管理办法》规定不得担任证券基金经营机构
独立董事的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解
聘。

上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第九条独立董事候选人应无下列不良记录：
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
(四)重大失信等不良记录；
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席
董事会会议也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提
请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
(六)深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。

第十二条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开
前，公司董事会应当按照规定公布第十一条以及上述内容。

第十三条独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点
关注独立董事候选人是否存在下列情形：
(一)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事
会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超
过期间董事会会议总数的二分之一的；
(二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意
见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
(三)同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管
理人员的；
(四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免
职的；
(五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有
关部门处罚的；
(六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其
他情形。

如候选人存在上述情形的，其提名人应当披露具体情形、
仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产
生影响及应对措施。

第十四条独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规
则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明与承诺；
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存
在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声
明与承诺。

第十五条公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股
东会通知公告时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人
声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董
事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

第十六条公司董事会最迟应当在发出股东会通知公告
时将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作
经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站公
示，公示期为三个交易日。

独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所
有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错
误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。

第十七条公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人
的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网
站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独
立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

第十八条对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司董事会不得将其提交股东会选举为独立董事，并
应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

第十九条对于深圳证券交易所对独立董事候选人的其
他情况表示关注的，公司应当及时披露关注函的内容。

公司在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立
董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说
明。

第二十条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
36个月内不得提名为公司独立董事候选人。

第二十一条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》等相关法
律法规和公司制度中规定的不得担任独立董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。独立董事和公司应当在20个工作日内分别
向股东会和公司住所地中国证监会派出机构提交书面说明。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起60日内完成补选。

第二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，
或者导致独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律法规及《公司章程》
的规定履行独立董事职务。公司应当自独立董事辞职之日起
60日内完成独立董事补选工作。

第二十三条独立董事不符合《公司章程》第一百一十条
规定的董事任职基本条件或《公司章程》第一百三十四条规
定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。

独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公
司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提
交书面说明。

第四章独立董事的职权和职责
第二十四条独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
(三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职责。

第二十五条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况
和理由。

第二十六条下列事项应当经上市公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第
二十五条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其
他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十八条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应
当明确、清楚。且至少应当包括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。

第三十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第三十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事
管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条以及本制
度第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发行存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于15日，除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。独立董事应当保证安排合理时间，
对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情
形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第三十四条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会
议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工
作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员
应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存10年。

第三十五条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东
的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或
董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
中国证监会、深圳证券交易所及公司注册地证监会派出机构
报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议材料不完整或者论证不充分时，二名及
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相
关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度
述职报告并最迟在公司发出年度股东会通知时披露，述职报
告应当包括下列内容：
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东
会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第
二十七条、第二十八条以及本制度第二十六条所列事项进行
审议和行使本制度第二十五条所列独立董事特别职权的情
况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。

第三十八条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表
人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉
尽责的，应当及时向董事会报告。

第三十九条独立董事应当对其履行职责的情况进行书
面记载，保证证券监管机构可随时调阅其工作档案。

第四十条根据法律法规及《公司章程》的相关规定，独
立董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。独立董事未履行应
尽职责的，应当承担相应责任。

第五章工作条件及报酬
第四十一条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第四十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规
定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存10年。

第四十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。

第四十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第四十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第四十六条公司可以建立独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十七条独立董事任职期间，应当按照相关规定参加
深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。

第六章附则
第四十八条本制度由董事会制订，报股东会审议通过后
生效、实施。

第四十九条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行。

第五十条本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》与本制度相冲突的，均以
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，并修订本议事规则，报请股东会审议通过。

第五十一条本制度所称“以上”、“超过”，都含本数；
“不超过”、“以外”、“低于”，不含本数。

第五十二条本制度由公司董事会解释和修订。

《公司独立董事工作制度》修订对照表
（2026年8月）

原条款		新条款		变更原因
序号	条款内容	序号	条款内容
第一条	为进一步完善华西证券股份 有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，促进公司 规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称 《证券法》）以及其他有关 法律、法规的规定和《华西 证券股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），并 结合公司实际情况，制定本 制度。	第一条	为进一步完善华西证券股份有限 公司（以下简称“公司”）的法人治 理结构，促进公司规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司独立董事 管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》以 及其他有关法律、法规的规定和 《华西证券股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），并 结合公司实际情况，制定本制度。	新增《上市公司独 立董事管理办法》 及《深圳证券交易 所上市公司自律监 管指引第1号—— 主板上市公司规范 运作》作为制度依 据
第二条	独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。	第二条	独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 独立董事应当独立履职，不受公 司主要股东、实际控制人等单位 或个人的影响。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第2条修改
第三条	独立董事对公司及全体股东 负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法 规、《公司章程》的要求， 独立履行职责，不受上市公 司主要股东、实际控制人、 或者其他与上市公司存在利 害关系的单位或个人的影 响。独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职 责。	第三条	独立董事对公司及全体股东负有 忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、中国 证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定、证券交易 所业务规则、《公司章程》的要 求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。独立董 事原则上最多在3家境内上市公 司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。任何人员最多可以在2 家证券基金经营机构担任独立董 事。法律法规和中国证监会另有 规定的，从其规定。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第3条、第8条及 《证券基金经营机 构董事、监事、高 级管理人员及从业 人员监督管理办 法》第9条修改
第四条	公司董事会成员中应当有三 分之一以上独立董事。其中	第四条	公司董事会成员中应当有三分之 一以上独立董事。其中至少有一	根据《深圳证券交 易所上市公司自律
原条款		新条款		变更原因
序号	条款内容	序号	条款内容
	至少有一名会计专业人士， 会计专业人士应当具备丰富 的会计专业知识和经验，并 至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者 财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学 位。 董事会下设的审计委员会、 薪酬与提名委员会中独立董 事不得少于二分之一并担任 负责人。审计委员会中至少 有一名独立董事从事会计工 作五年以上。		名会计专业人士，会计专业人士 应当具备丰富的会计专业知识和 经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务 管理专业的高级职称、副教授或 以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职 称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有五年以上全职工 作经验。 董事会下设的审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任负责 人。审计委员会的召集人应当为 会计专业人士。	监管指引第1号 ——主板上市公司 规范运作》3.5.8修 改
第六条	独立董事及拟担任独立董事 的人士应当按照中国证监会 的要求，参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。	第六条	独立董事应当持续加强证券法律 法规及规则的学习，不断提高履 职能力。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第34条修改
第七条	独立董事应当具备与其行使 职权相适应的任职条件。担 任独立董事应当符合下列基 本条件： （一）从事证券、金融、法 律、会计或者其他履行独立 董事职责所必需的工作5年 以上； （二）具有大学本科以上学 历，并且具有学士以上学位； 或者从事证券工作10年以上 或曾担任金融机构部门负责 人以上职务8年以上的人员， 学历要求可放宽至大专； （三）有履行职责所必需的 时间和精力； （四）根据法律、行政法规 及其他有关规定，具备担任 证券公司董事的资格； （五）具有监管部门颁布的 有关独立董事制度的规范性 文件所要求的独立性； （六）具备上市公司运作的 基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （七）符合《中华人员共和 国公务员法》、中共中央纪	第七条	独立董事应当具备与其行使职权 相适应的任职条件。担任独立董 事除应当符合《公司章程》第一 百一十条规定的董事任职基本条 件外，还应当符合下列基本条件： （一）具有《上市公司独立董事 管理办法》和《公司章程》第一 百三十四条所要求的独立性； （二）符合中国证监会《证券基 金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办 法》的相关规定； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有5年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）其他法律法规、《公司章 程》规定的其他条件。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第7条修改
原条款		新条款		变更原因
序号	条款内容	序号	条款内容
	委《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任 上市公司、基金管理公司独 立董事、独立监事的通知》、 中共中央组织部《关于进一 步规范党政领导干部在企业 兼职（任职）问题的意见》 以及中国中央纪委、教育部、 监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相 关规定（如适用）； （八）公司章程规定的其他 条件。
第八条	独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其关联方 任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系人员（直系亲 属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）； （二）在下列机构任职的人 员及其直系亲属和主要社会 关系人员：持有或者控制公 司5%以上股权的单位、公司 前5名股东单位、与公司存 在业务联系或利益关系的机 构； （三）直接或控制公司已发 行股份1%以上或者是公司 前10名股东中的自然人股东 及其直系亲属；或者控制公 司5%以上股权的自然人及 其直系亲属； （四）在公司控股股东、实 际控制人及其附属企业任职 的人员及其直系亲属； （五）为公司及其关联方提 供财务、法律、咨询等服务 的人员及其近亲属，包括但 不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股	第八条	独立董事必须具有独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有本 款第（一）项至第（六）项所列 举情形之一； （八）《证券基金经营机构董事、 监事、高级管理人员及从业人员 监督管理办法》规定不得担任证	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第5条和第6条、 《证券基金经营机 构董事、监事、高 级管理人员及从业 人员监督管理办 法》第9条修改
原条款		新条款		变更原因
序号	条款内容	序号	条款内容
	东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来 的单位任职的人员，或者在 有重大业务往来单位的控股 股东单位任职的人员； （七）最近12个月内曾经具 有前六项所列举情形之一的 人员； （八）最近12个月内，独立 董事候选人、其任职及曾任 职的单位存在其他影响其独 立性情形的人员； （九）在其他证券公司担任 除独立董事以外职务的人 员； （十）《公司章程》规定的 其他人员； （十一）监管部门认定的其 他人员。		券基金经营机构独立董事的人 员； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披 露。 独立董事在任职期间出现上述情 况的，公司应当及时解聘。 上述主要社会关系，是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第九条	独立董事候选人应无下列不 良记录： （一）被中国证监会采取证 券市场禁入措施，期限尚未 届满的； （二）被证券交易所公开认 定不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因 证券期货违法犯罪，收到中 国证监会行政处罚或者司法 机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法 犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦 查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内收 到证券交易所公开谴责或三 次以上通报评判的； （六）作为失信惩戒对象等 被国家发改委等部位认定限 制担任上市公司董事职务 的； （七）在过往任职独立董事 期间因连续三次未亲自出席 董事会会议或者因连续两次 未能亲自出席也不委托其他	第九条	独立董事候选人应无下列不良记 录： （一）最近三十六个月内因证券 期货违法犯罪，受到中国证监会 行政处罚或者司法机关刑事处罚 的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪， 被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结 论意见的； （三）最近三十六个月内受到证 券交易所公开谴责或三次以上通 报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间 因连续两次未亲自出席董事会会 议也不委托其他董事出席董事会 会议被董事会提请股东会予以解 除职务，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其 他情形。	根据《深圳证券交 易所上市公司自律 监管指引第1号 ——主板上市公司 规范运作》第3.5.5 条修改
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序号	条款内容	序号	条款内容
	董事出席董事会会议被董事 会提请股东大会予以撤换， 未满十二个月的； （八）深圳证券交易所认定 的其他情形。
第十条	公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。	第十条	公司董事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股 东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。	1、根据《上市公司 独立董事管理办 法》第9条修改 2、公司已取消监事 会 3、“股东大会”调 整为“股东会”
第十一 条	独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。	第十一 条	独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等 情况，并对其符合独立性和担任 独立董事的其他条件发表意见， 被提名人应当就符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开 声明。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第10条修改
	/	新增：第 十二条	提名委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的审 查意见。在选举独立董事的股东 会召开前，公司董事会应当按照 规定公布第十一条以及上述内 容。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第11条修改
第十三 条	独立董事候选人应当就其是 否符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则有关 独立董事任职资格及独立性 的要求作出声明；独立董事 提名人应当就独立董事候选 人任职资格及是否存在影响 其独立性的情形进行审慎核 实，并就核实结果做出声明。	第十四 条	独立董事候选人应当就其是否符 合相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和深圳证券交易 所业务规则有关独立董事任职资 格及独立性的要求作出声明与承 诺；独立董事提名人应当就独立 董事候选人任职资格及是否存在 影响其独立性的情形进行审慎核 实，并就核实结果做出声明与承 诺。	根据《深圳证券交 易所上市公司自律 监管指引第1号 ——主板上市公司 规范运作》第3.5.12 条修改
第十四 条	公司最迟在发布召开关于选 举独立董事的股东大会通知	第十五 条	公司最迟在发布召开关于选举独 立董事的股东会通知公告时，向	1、根据《深圳证券
原条款		新条款		变更原因
序号	条款内容	序号	条款内容
	公告时，通过上市公司业务 专区（中小企业板业务专区） 将独立董事候选人的有关材 料（包括但不限于《独立董 事提名人声明》、《独立董 事候选人声明》、《独立董 事履历表》、独立董事资格 证书）报送至深圳证券交易 所并披露相关公告。公司董 事会对独立董事候选人的有 关情况有异议的，应当同时 报送董事会的书面意见。		深圳证券交易所报送《独立董事 提名人声明与承诺》、《独立董 事候选人声明与承诺》、《独立 董事候选人履历表》，披露相关 声明与承诺和提名委员会的审查 意见，并保证公告内容的真实、 准确、完整。	交易所上市公司自 律监管指引第1号 ——主板上市公司 规范运作》第3.5.13 条修改 2、“股东大会”调 整为“股东会”
第十五 条	删除：上市公司董事会应当 对监事会或公司股东提名的 独立董事候选人的任职资格 和独立性进行核查，发现候 选人不符合相关要求的，应 当要求提名人撤销对该独立 董事候选人的提名。		/	-
第十七 条	公示期间，任何单位或个人 对独立董事候选人的任职资 格和独立性有异议的，均可 通过本所网站提供的渠道， 就独立董事候选人任职资格 和可能影响其独立性的情况 向深圳证券交易所反馈意 见。	第十七 条	公示期间，任何单位或个人对独 立董事候选人的任职资格和独立 性有异议的，均可通过深圳证券 交易所网站提供的渠道，就独立 董事候选人任职资格和可能影响 其独立性的情况向深圳证券交易 所反馈意见。	-
第十八 条	对于深圳证券交易所提出异 议的独立董事候选人，公司 董事会不得将其提交股东大 会选举为独立董事，并应当 及时披露深圳证券交易所异 议函的内容。	第十八 条	对于深圳证券交易所提出异议的 独立董事候选人，公司董事会不 得将其提交股东会选举为独立董 事，并应当及时披露深圳证券交 易所异议函的内容。	“股东大会”调整 为“股东会”
第十九 条	对于深圳证券交易所对独立 董事候选人的其他情况表示 关注的，公司应当及时披露 关注函的内容。 公司在召开股东大会选举独 立董事时，应当对独立董事 候选人的相关情况是否被深 圳证券交易所关注及其具体 情形进行说明。	第十九 条	对于深圳证券交易所对独立董事 候选人的其他情况表示关注的， 公司应当及时披露关注函的内 容。 公司在召开股东会选举独立董事 时，董事会应当对独立董事候选 人是否被深圳证券交易所提出异 议的情况进行说明。	1、根据《深圳证券 交易所上市公司自 律监管指引第1号 ——主板上市公司 规范运作》第3.5.15 条修改 2、“股东大会”调 整为“股东会”
第二十 条	独立董事每届任期与该公司 其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。在同	第二十 条	独立董事每届任期与该公司其他 董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超 过六年。在公司连续任职独立董	根据《深圳证券交 易所上市公司自律 监管指引第1号 ——主板上市公司
原条款		新条款		变更原因
序号	条款内容	序号	条款内容
	一上市公司连续任职独立董 事已满六年的，自该事实发 生之日起12个月内不得提名 为该上市公司独立董事候选 人。		事已满六年的，自该事实发生之 日起36个月内不得提名为公司独 立董事候选人。	规范运作》第3.5.6 条修改
第二十 一条	...... 独立董事连续3次未亲自出 席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司 法》、《公司章程》等相关 法律法规和公司制度中规定 的不得担任独立董事的情形 外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。	第二十 一条	...... 独立董事连续2次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在 该事实发生之日起30日内提议召 开股东会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》、 《公司章程》等相关法律法规和 公司制度中规定的不得担任独立 董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露。独立董事有异议的， 公司应当及时予以披露。独立董 事和公司应当在20个工作日内分 别向股东会和公司住所地中国证 监会派出机构提交书面说明。 独立董事因触及前款规定情形提 出辞职或者被解除职务导致董事 会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合《上市公司独 立董事管理办法》或者《公司章 程》的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起60日内完成 补选。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第14条、第20条 修改
第二十 二条	独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说 明。 如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比 例低于《公司章程》规定的 最低要求时，或者导致独立 董事中没有会计专业人士 的，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。在改选的独立 董事就任前，独立董事仍应 当按照法律法规及《公司章	第二十 二条	独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行 说明。公司应当对独立董事辞职 的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事 会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例低于《公司章程》规 定的最低要求时，或者导致独立 董事中没有会计专业人士的，该 独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。在 改选的独立董事就任前，独立董 事仍应当按照法律法规及《公司 章程》的规定履行独立董事职务。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第15条修改
原条款		新条款		变更原因
序号	条款内容	序号	条款内容
	程》的规定履行独立董事职 务。公司应当自独立董事辞 职之日起两个月内完成独立 当时补选工作。		公司应当自独立董事辞职之日起 60日内完成独立董事补选工作。
第二十 三条	独立董事出现法律、行政法 规、部门规章和相关业务规 则规定的不得担任独立董事 情形的，应当在该事实发生 之日起一个月内辞去独立董 事职务；未按要求辞职的， 公司董事会应当在一个月期 限到期后及时召开董事会， 审议提请股东大会撤换该名 独立董事事项并在两个月内 完成独立董事补选工作。 独立董事在任期内辞职或被 免职的，独立董事本人和公 司应当分别向公司住所地中 国证监会派出机构和股东大 会提交书面说明。	第二十 三条	独立董事不符合《公司章程》第 一百一十条规定的董事任职基本 条件或《公司章程》第一百三十 四条规定的独立性要求的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提 出辞职的，董事会知悉或者应当 知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。 独立董事在任期内辞职或被免职 的，独立董事本人和公司应当分 别向公司住所地中国证监会派出 机构和股东会提交书面说明。	1、根据《上市公司 独立董事管理办 法》第14条修改 2、“股东大会”调 整为“股东会”
	/	新增：第 二十四 条	独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管 理办法》第二十三条、第二十六 条、第二十七条和第二十八条所 列上市公司与其控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，促使董事会决策符合上市 公司整体利益，保护中小股东合 法权益； （三）对上市公司经营发展提供 专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他 职责。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第17条修改
第二十 四条	为充分发挥独立董事的作 用，独立董事除具有《公司 法》、《公司章程》和其他 相关法律、法规赋予董事的 职权外，公司赋予独立董事 以下特别权利： （一）需要提交股东大会审 议的关联交易应当由独立董 事认可后，提交董事会讨论。	第二十 五条	独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上 市公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利；	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第18条修改
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序号	条款内容	序号	条款内容
	独立董事在作出判断前，可 以聘请中介机构出具专项报 告 （二）向董事会提议聘用或 解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临 时股东大会； （四）征集中小股东的意见， 提出利润分配提案，并直接 提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机 构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公 开向股东征集投票权，但不 得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集。 独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之 一以上同意。		（五）对可能损害上市公司或者 中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，上市公司应当及时披露。上 述职权不能正常行使的，上市公 司应当披露具体情况和理由。
	/	新增：第 二十六 条	下列事项应当经上市公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或 者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他 事项。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第23条修改
	/	新增：第 二十七 条	公司应当定期或者不定期召开全 部由独立董事参加的会议（以下 简称独立董事专门会议）。本制 度第二十五条第一款第一项至第 三项、第二十六条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数 独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表 主持。 公司应当为独立董事专门会议的	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第24条修改
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			召开提供便利和支持。
第二十 五条	删除：如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披 露。		/	-
第二十 六条	删除：独立董事除履行上述 职责外，还应当对公司以下 重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理 人员； （三）公司董事、高级管理 人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的 制定、调整、决策程序、执 行情况及信息披露，以及利 润分配政策是否损害中小投 资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、 对外担保（不含对合并报表 范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资 助、变更募集资金用途、上 市公司自主变更会计政策、 股票及其衍生品种投资等重 大事项； （六）公司股东、实际控制 人及其关联企业对公司现有 或者新发生的总额高于三百 万元且高于公司最近一期经 审计净资产的5%的借款或 者其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠 款； （七）重大资产重组方案、 股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不 再在深圳证券交易所交易， 或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能 损害中小股东合法权益的事 项； （十）有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本 所业务规则及公司章程规定 的其他事项。		/	-
原条款		新条款		变更原因
序号	条款内容	序号	条款内容
第二十 七条	删除：独立董事应当就上述 事项发表以下几类意见之 一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无 法发表意见及其障碍。所发 表的意见应当明确、清楚。		/	-
第二十 八条	独立董事发表独立意见的， 所发表的意见应当明确、清 楚。且至少应当包括下列内 容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包 括所履行的程序、核查的文 件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规 性； （四）对公司和中小股东权 益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有 效； （五）发表的结论性意见。 对重大事项提出保留意见、 反对意见或无法发表意见 的，相关独立董事应当明确 说明理由。 独立董事应当对出具的独立 意见签字确认，并将上述意 见及时报告董事会，与公司 相关公告同时披露。	第二十 八条	独立董事发表独立意见的，所发 表的意见应当明确、清楚。且至 少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所 履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的 影响、可能存在的风险以及公司 采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重 大事项提出保留意见、反对意见 或无法发表意见的，相关独立董 事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见 签字确认，并将上述意见及时报 告董事会，与公司相关公告同时 披露。	-
	/	新增：第 二十九 条	董事会会议召开前，独立董事可 以与董事会秘书进行沟通，就拟 审议事项进行询问、要求补充材 料、提出意见建议等。董事会及 相关人员应当对独立董事提出的 问题、要求和意见认真研究，及 时向独立董事反馈议案修改等落 实情况。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第19条修改
	/	新增：第 三十条	独立董事应当亲自出席董事会会 议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第20条修改
	/	新增：第 三十一 条	独立董事对董事会议案投反对票 或者弃权票的，应当说明具体理 由及依据、议案所涉事项的合法 合规性、可能存在的风险以及对 公司和中小股东权益的影响等。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第21条修改
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			公司在披露董事会决议时，应当 同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载 明。
	/	新增：第 三十二 条	独立董事应当持续关注《上市公 司独立董事管理办法》第二十六 条、第二十七条、第二十八条以 及本制度第二十六条所列事项相 关的董事会决议执行情况，发行 存在违反法律、行政法规、中国 证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和《公司章程》规定，或 者违反股东会和董事会决议等情 形的，应当及时向董事会报告， 并可以要求公司作出书面说明。 涉及披露事项的，公司应当及时 披露。 公司未按前款规定作出说明或者 及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和深圳证券交易所报 告。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第22条修改
第二十 九条	删除：独立董事发现公司存 在下列情形之一的，应当积 极主动履行尽职调查义务， 必要时应当聘请中介机构进 行专项调查： （一）重要事项未按规定提 交董事会审议； （二）未及时履行信息披露 义务； （三）公开信息中存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗 漏； （四）其他涉嫌违法违规或 损害中小股东合法权益的情 形。 独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。		/	-
第三十 条	除参加董事会会议外，独立 董事应当保证每年利用不少 于十天的时间，对公司经营 状况、管理和内部控制等制 度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场 检查。现场检查发现异常情 形的，应当及时向公司董事	第三十 三条	独立董事每年在公司的现场工作 时间应当不少于15日，除按规定 出席股东会、董事会及其专门委 员会会议外，独立董事可以通过 定期获取公司运营情况等资料、 听取管理层汇报、与内部审计机 构负责人和承办公司审计业务的 会计师事务所等中介机构沟通、	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第30条修改
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	会和深圳证券交易所报告。		实地考察、与中小股东沟通等多 种方式履行职责。独立董事应当 保证安排合理时间，对公司经营 状况、管理和内部控制等制度的 建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场检查。现场检 查发现异常情形的，应当及时向 公司董事会和深圳证券交易所报 告。
	/	新增：第 三十四 条	独立董事应当制作工作记录，详 细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、 相关会议记录、与公司及中介机 构工作人员的通讯记录等，构成 工作记录的组成部分。对于工作 记录中的重要内容，独立董事可 以要求董事会秘书等相关人员签 字确认，公司及相关人员应当予 以配合。 独立董事工作记录及公司向独立 董事提供的资料，应当至少保存 10年。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第31条修改
第三十 条	独立董事应当切实维护上市 公司和全体股东的利益，了 解掌握公司的生产经营和运 作情况，充分发挥其在投资 者关系管理中的作用。	第三十 五条	独立董事应当依法履行董事义 务，充分了解公司经营运作情况 和董事会议题内容，维护公司和 全体股东的利益，尤其关注中小 股东的合法权益保护。公司股东 间或董事间发生冲突、对公司经 营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司 整体利益。	根据《深圳证券交 易所上市公司自律 监管指引第1号 ——主板上市公司 规范运作》第3.5.26 条修改
第三十 二条	出现下列情形之一的，独立 董事应当及时向中国证监 会、深圳证券交易所及公司 注册地证监会派出机构报 告： ...... （三）董事会会议材料不充 分时，半数以上独立董事书 面要求延期召开董事会会议 或延期审议相关事项的提议 未被采纳的； （四）对公司或其董事、监 事、高级管理人员涉嫌违法 违规行为向董事会报告后， 董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履 行职责的其他情形。	第三十 六条	出现下列情形之一的，独立董事 应当及时向中国证监会、深圳证 券交易所及公司注册地证监会派 出机构报告： ...... （三）董事会会议材料不完整或 者论证不充分时，二名及以上独 立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议 未被采纳的； （四）对公司或其董事、监事、 高级管理人员涉嫌违法违规行为 向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职 责的其他情形。	根据《深圳证券交 易所上市公司自律 监管指引第1号 ——主板上市公司 规范运作》第3.5.27 条修改
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	独立董事针对上述情形对外 公开发表声明的，应当于披 露前向深圳证券交易所报 告，经交易所审核后在中国 证监会指定媒体上公告。
第三十 三条	独立董事应当向公司年度股 东大会提交述职报告并披 露，述职报告应当包括下列 内容： （一）全年出席董事会方式、 次数及投票情况，列席股东 大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提 议聘用或解聘会计师事务 所、独立聘请外部审计机构 和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权 益方面所做的其他工作。	第三十 七条	独立董事应当向公司年度股东会 提交年度述职报告并最迟在公司 发出年度股东会通知时披露，述 职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次 数及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、 独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管 理办法》第二十六条、第二十七 条、第二十八条以及本制度第二 十六条所列事项进行审议和行使 本制度第二十五条所列独立董事 特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公 司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重 大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情 况； （六）在公司现场工作的时间、 内容等情况； （七）履行职责的其他情况。	1、根据《深圳证券 交易所上市公司自 律监管指引第1号 ——主板上市公司 规范运作》第3.5.27 条修改 2、“股东大会”调 整为“股东会”
第三十 八条	公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运 营情况，必要时可组织独立 董事实地考察。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按 法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当2名 或2名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资 料，公司及独立董事本人应	第四十 二条	公司应当保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定 期通报公司运营情况，组织或者 配合独立董事开展实地考察等工 作。凡须经董事会决策的事项， 公司应当及时向独立董事发出董 事会会议通知，不迟于法律、行 政法规、中国证监会规定或者《公 司章程》规定的董事会会议通知 期限提供相关会议资料，并为独 立董事提供有效沟通渠道；董事 会专门委员会召开会议的，公司 原则上应当不迟于专门委员会会 议召开前三日提供相关资料和信 息。独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当2名或2名以 上独立董事认为资料不完整、论 证不充分或提供不及时时，可联	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第31条、第36条、 第37条修改
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	当至少保存5年。		名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场 召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前 提下，必要时可以依照程序采用 视频、电话或者其他方式召开。 公司向独立董事提供的资料，公 司及独立董事本人应当至少保存 10年。
第四十 一条	公司应当给予独立董事适当 的津贴。 除上述津贴外，独立董事不 应从该公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他 利益。	第四十 五条	公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制 定方案，股东会审议通过，并在 公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从 该公司及其主要股东、实际控制 人或有利害关系的机构和人员取 得其他利益。	根据《上市公司独 立董事管理办法》 第41条修改
第四十 四条	本制度由董事会制订，报股 东大会审议通过后生效、实 施。	第四十 八条	本制度由董事会制订，报股东会 审议通过后生效、实施。	“股东大会”调整 为“股东会”
第四十 六条	本制度生效后颁布、修改的 法律、行政法规、规章、规 范性文件和《公司章程》与 本制度相冲突的，均以法律、 行政法规、规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执 行，并修订本议事规则，报 请股东大会审议通过。	第五十 条	本制度生效后颁布、修改的法律、 行政法规、规章、规范性文件和 《公司章程》与本制度相冲突的， 均以法律、行政法规、规章、规 范性文件和《公司章程》的规定 执行，并修订本议事规则，报请 股东会审议通过。	“股东大会”调整 为“股东会”

议案三之附件2:《公司关联交易制度》及修订对照表（未完）