安培龙(301413):华泰联合证券有限责任公司关于深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创 业板上市之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“安培龙”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中简称具有相同含义。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：深圳安培龙科技股份有限公司 注册地址：广东省深圳市坪山区坑梓街道金沙社区聚园路1号安培龙智能传感器产业园1A栋201、1A栋、1B栋、2栋 注册时间：2004年11月15日 联系方式：0755-28289825 （二）发行人的主营业务 公司是一家专业从事热敏电阻及温度传感器、压力传感器、氧传感器、力传感器研发、生产、销售为一体的第一批国家级专精特新“小巨人”企业。经过多年的陶瓷工艺、MEMS技术以及IC设计能力积累，公司拥有从陶瓷材料研发到热敏电阻及传感器生产制造的完整产业链，在材料配方、陶瓷基体制备、成型、烧结、印刷、封装、压力传感器芯片设计、标定、模组装配、测试等方面均拥有自主研发能力和核心技术。 基于长期的技术积累以及产业化经验，公司业已形成了热敏电阻及温度传感器、压力传感器、氧传感器、力传感器四大类产品线，包含上千种规格型号的产品，目前主要应用于汽车、家电、光伏、储能、充电桩、物联网、工业控制、医疗、低空经济、机器人等领域。凭借领先的技术水平及品牌效应，公司于2019年入选了工信部第一批专精特新“小巨人”企业，2021年入选了工信部第一批建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业，于2021年被广东省科学技术厅认定为“广东省基于先进功能陶瓷材料的智能传感器工程技术研究中心”的依托单位，同时也是深圳市智能传感器行业协会首届会长单位。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、行业与市场风险 （1）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 公司是国内领先的车规级智能传感器制造商，主要下游应用行业包括汽车以及家电行业，汽车行业与政治、经济等宏观环境关联度较高，全球宏观环境的周期性波动和部分国家或地区的地缘性影响等都有可能对汽车生产和消费带来影响。如果公司下游客户经营状况受到宏观环境的不利影响，将可能造成公司订单减少等状况，从而对公司经营造成不利影响。 （2）市场竞争的风险 随着我国汽车产业的蓬勃发展，其他汽车零部件企业或者传感器上游企业逐出现国内外竞争对手更快实现关键技术突破，使得公司技术优势和行业领先地位受到挑战的风险。如果发行人不能继续抓住行业发展催化的新机遇，实现成本控制的提升和产品技术的升级，持续提高品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 （3）国际贸易政策风险 报告期内，公司境外销售收入分别为10,671.10万元、14,331.52万元和16,941.82万元，占主营业务收入比例分别为14.31%、15.26%和14.32%。目前全球产业格局不断调整，经济仍处于周期性波动当中。在此背景下，不同国家和地区之间的经济竞争加剧，以中美贸易摩擦为代表的国际贸易保护主义事件频发，对我国制造业的出口造成了一定不利影响，若此等情况进一步恶化，可能会对公司产品的销售产生不利影响，进而影响到公司未来的经营业绩。 2、经营风险 （1）募投项目新增产能消化风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司可能面临产能无法消化的风险。 2 （）经营管理的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。 （3）核心人员流失风险 热敏电阻及传感器制造行业对工艺经验及技术依赖性较强，具备丰富的工艺重要意义。如果核心人员流失，可能会对公司的研发能力和技术实力产生不利影响。 （4）知识产权风险 热敏电阻及传感器的生产涉及材料配方、陶瓷基体制备、成型、烧结、印刷、封装等多个环节，制造过程覆盖的技术领域较广。经过多年的研发投入，公司在上述生产环节均拥有核心技术，形成了较多的专利和非专利技术。目前包含我国在内的世界各国专利保护程度日益加深，且不同国家的专利保护政策存在一定的差异，因此不排除公司在市场竞争中遭遇专利或技术纠纷的风险。 （5）募投项目研发失败的风险 “MEMS ” 公司本次募投项目之一 传感器芯片研发及产业化项目的部分募集 资金拟用于研发支出。若未来行业技术革新节奏加快、下游应用场景及市场需求发生重大变化，公司未能及时跟进前沿技术趋势、精准研判市场导向并实现核心技术攻关，或因研发环节存在不确定性、工艺适配难度较大、规模化量产落地存在瓶颈等因素，导致研发成果未能达到预期标准、相关技术无法顺利转化为自主供应产能及产业化效益，将面临募投项目实施失败的风险，进而对公司持续经营能力、盈利水平及核心竞争力产生不利影响。 （6）募投项目实施效果未达效益测算预期的风险 本次募投项目的效益测算是基于当前行业发展趋势、产品市场价格、原材料成本、预计产能爬坡节奏及客户订单释放计划等假设条件而得出。在项目实施过程中，若出现产品市场价格波动、原材料成本上涨、客户订单释放不及预期、产能爬坡慢于预计进度等情形，可能导致本次募投项目实际效益不及预期，存在募投项目实施效果未达效益测算预期的风险。 （7）氧传感器产能利用率不足和相关资产减值风险 公司生产及研发的氧传感器主要应用于汽车、家电等领域，处于国产替代进程中。当前，公司氧传感器尚处于市场开拓阶段，若未来公司氧传感器客户拓展不及预期或下游市场需求放缓，可能导致公司氧传感器产能利用率不足，对公司经营效率及盈利能力产生不利影响，并可能导致公司相关固定资产出现减值的风险。 3、财务相关风险 （1）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.57%、32.20%和29.02%，公司主营业务毛利率受客户结构、产品结构、产品价格、原材料价格、人力成本、规模效应等因素影响，如果未来上述因素发生不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生负面影响，公司面临主营业务毛利率下降的风险。 （2）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为32,454.25万元、41,472.83万元和42,241.64万元，应收账款规模较大，且呈现增长态势。未来随着经营业绩持续增长，公司的应收账款仍将维持在较大的规模。如果公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致公司的应收账款不能按期收回甚至无法回收，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （3）存货余额较高的风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为21,509.97万元、31,775.04万元和37,342.48万元，账面余额较大且持续增加，主要与公司采取的经营模式及行业特点有关。为保证成品交付客户的及时性，公司主要采取“以销定产、适量备货”的采购与生产模式，在实际订单以及预计订单的基础上适当生产保证安全库存。 另外，公司的产品规格型号众多，生产工艺相对复杂，生产周期较长，且在春节假期受人员流动及招工难的影响，一季度短期产量有一定波动，因此公司需在各年末制备较多的原材料、库存商品等存货以保障及时供应客户。报告期各期末公司存货余额较高，占用了较多的营运资金。如果发生存货滞销或新增订单不足预期的情形，公司存货周转率和营运资金周转效率将降低，同时面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （4）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售收入分别为10,671.10万元、14,331.52万元和销业务主要采用以美元为主的外币进行结算，各期汇兑损益金额分别为-130.77万元、-121.08万元和164.02万元。若未来汇率发生较大波动，且公司未能采取有效措施规避汇率风险，则将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （5）业绩下滑风险 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，公司营业收入分别为74,657.09万元、94,016.42万元、118,347.76万元和26,176.62万元，归属于上市公司股东的净利润分别为7,989.15万元、8,263.76万元、9,074.52万元和309.18万元。2026年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润同比下降84.82%，主要系研发投入增加、毛利率下降、厂房搬迁的报废支出阶段性增加、汇兑损失和利息支出增加等因素的综合影响所致。未来，若宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧、市场开拓成效不佳、销售收入增长缓慢、原材料价格上涨、毛利率恢复不及预期，上述因素叠加会在未来对公司经营业绩造成较大不利影响。 4、其他风险 （1）因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，本次发行时间为：2026年8月7日（T日）。 （三）发行对象及认购方式 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为57.49元/股，最终发行股票数量为9,469,472股，募集资金总额为544,399,945.28元。本次发行对象最终确定为13名。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行底价为48.12元/股。 公司和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为57.49元/股，与发行底价的比率为119.47%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 （五）发行数量 本次发行的发行数量最终为9,469,472股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人第四届董事会第十二次会议、2026年第一次临时股东会的批准要求，满足中国证监会《关于同意深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1513号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （七）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次发行募集资金投向 544,399,945.28 公司本次向特定对象发行股票实际募集资金总额为 元，在扣 除发行费用后将用于压力传感器扩产项目、陶瓷电容式压力传感器产线升级项目、力传感器产线建设项目、MEMS传感器芯片研发及产业化项目和补充流动资金。 （十）决议有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为罗剑群和靳盼盼。其保荐业务执业情况如下： 罗剑群先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，金融硕士。 曾负责或参与拉普拉斯新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、上海爱旭新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目、上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票项目、天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、广州越秀资本控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行并在深主板上市项目等。 靳盼盼先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，金融硕士。 曾主要参与了安培龙首次公开发行股票并在创业板上市项目，中科江南首次公开发行股票并在创业板上市项目，初源新材首次公开发行股票并在创业板上市项目，水羊股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目及多家企业尽职调查和辅导规范工作，具备丰富的投行业务经验。 （二）项目协办人 本项目的协办人为皮嘉勇，其保荐业务执业情况如下： 皮嘉勇先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，金融硕士。曾作为主要项目组成员参与了拉普拉斯首次公开发行、东鹏饮料首次公开发行、利达光电发行股份购买资产等项目，并参与了多家上市公司股权激励财务顾问项目及拟上市企业的改制、辅导等工作。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括： 胡晋宇、王逸飞、刘华姝、昌韬。 （四）联系方式 联系电话：0755-81902000 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐深圳安培龙科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及上海/深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年1月7日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2、2026年1月27日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，出席会议股东代表持股总数38,594,425股，占发行人股本总额的39.2212%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为深圳安培龙科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
 |