天保基建(000965):天津天保基建股份有限公司2026年第五次临时股东会的法律意见书
关于天津天保基建股份有限公司2026年第五次临时股东会的 法律意见书 致：天津天保基建股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津森宇律师事务所接受天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所周宇律师、付玉静律师出席公司2026年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东会所做的董事会决议、公告文件、出席本次股东会股东或股东委托代理人的登记证明等相关必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。 本所及本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见书发表的法律意见承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开的程序 2026年8月7日，公司第九届董事会第三十六次会议决议召开2026年第五次临时股东会，并于2026年8月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《天津天保基建股份有限公司关于召开2026年第五次临时股东会的通知》《九届三十六次董事会决议公告》。 巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。 《天津天保基建股份有限公司关于召开2026年第五次临时股东会的通知》列明了本次股东会的召开时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、投票规则、登记办法等事项。 本次股东会于2026年8月24日下午2:00在天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼八楼会议室召开，本次股东会召开的实际时间、地点与《股东会通知》所载明的相应事项一致。本次股东会由公司董事长侯海兴主持。 本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格 1.股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东55人，代表股份573,272,616股，占公司有表决权股份总数的51.6541%。 其中：通过现场投票的股东1人，代表股份570,995,896股，占公司有表决权股份总数的51.4489%。 通过网络投票的股东54人，代表股份2,276,720股，占公司有表决权股份总数的0.2051%。 2.中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东54人，代表股份2,276,720股，占公司有表决权股份总数的0.2051%。 其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。 通过网络投票的中小股东54人，代表股份2,276,720股，占公司有表决权股份总数的0.2051%。 除上述股东外，公司部分董事、全体拟任董事及全体高级管理人员和本所律师列席了本次股东会。 本所律师认为，出席及列席本次股东会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会召集人的资格 本次股东会的召集人为公司董事会，该公司董事会具备召集股东会的资格。 本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 四、关于本次股东会的审议事项 本次股东会审议了如下议案： 1.关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 1.1选举侯海兴先生为公司第十届董事会非独立董事 1.2选举郭力先生为公司第十届董事会非独立董事 1.3选举王赓先生为公司第十届董事会非独立董事 1.4选举李英杰先生为公司第十届董事会非独立董事 2.关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 2.1选举喻陆先生为公司第十届董事会独立董事 2.2选举陈新女士为公司第十届董事会独立董事 2.3选举秦兴军先生为公司第十届董事会独立董事 本次股东会特别强调事项：公司换届选举董事采取累积投票制方式选举。本次选举非独立董事候选人4人，独立董事候选人3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决。 经本所律师审查，本次股东会实际审议的议案与《股东会通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东会通知》和公告中列明的议案，出席本次股东会的股东也没有提出新的议案。因此，本所律师认为，本次股东会的审议事项五、关于本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东会采取现场会议记名方式投票加网络平台投票相结合的形式进行表决，出席会议的股东就本次股东会所审议的议案进行了表决，按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布了表决结果。《股东会通知》中列明的议案具体表决结果如下： 1．审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》 1.1选举侯海兴先生为公司第十届董事会非独立董事 总表决情况：获得同意票数为571,176,034股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.6343％。 中小股东总表决情况：获得同意票数为180,138股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的7.9122％。 表决结果：通过。 1.2选举郭力先生为公司第十届董事会非独立董事 总表决情况：获得同意票数为571,176,536股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.6344％。 中小股东总表决情况：获得同意票数为180,640股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的7.9342％。 表决结果：通过。 1.3选举王赓先生为公司第十届董事会非独立董事 总表决情况：获得同意票数为571,176,033股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.6343％。 中小股东总表决情况：获得同意票数为180,137股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的7.9121％。 表决结果：通过。 1.4选举李英杰先生为公司第十届董事会非独立董事 总表决情况：获得同意票数为571,176,437股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.6343％。 中小股东总表决情况：获得同意票数为180,541股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的7.9299％。 表决结果：通过。 2.审议通过《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》 2.1选举喻陆先生为公司第十届董事会独立董事 总表决情况：获得同意票数为571,196,028股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.6378％。 中小股东总表决情况：获得同意票数为200,132股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的8.7904％。 表决结果：通过。 2.2选举陈新女士为公司第十届董事会独立董事 总表决情况：获得同意票数为571,176,326股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.6343％。 中小股东总表决情况：获得同意票数为180,430股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的7.9250％。 表决结果：通过。 2.3选举秦兴军先生为公司第十届董事会独立董事 总表决情况：获得同意票数为571,176,023股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.6343％。 中小股东总表决情况：获得同意票数为180,127股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的7.9117％。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果真实、合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东会的召集召开程序、出席本次股东会人员的资格、本次股东会召集人的资格以及本次股东会的审议议案表决方式、表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司现行有效之《公司章程》的规定，本次股东会的决议合法有效。 本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 天津森宇律师事务所 负责人：周宇 经办律师：周宇、付玉静 2026年8月24日 中财网
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