华天酒店(000428):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为了加强华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护公司和股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《华天酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门、分支机构的有关人员，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书及证券事务部报告的制度。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司控股股东和实际控制人，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门、控股子公司负责人； （四）各全资、控股子公司和公司派驻参股子公司（以下合称“下属公司”）的董事、监事和高级管理人员； （五）其他可能接触重大信息的相关人员。 （六）法律、行政法规、规章和规范性文件和监管部门规定的负有信息披露职责的其他机构、部门和人员。 第二章 一般规定 第四条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，经董事会秘书授权，公司证券事务部负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第五条 公司各部门、下属公司为内部信息报告的第一责任主体。公司总经理、各部门负责人、下属公司负责人为内部信息报告的第一责任人，负有及时向公司证券事务部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，其职责包括：（一）负责并督促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 公司各部门、下属公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员担任本单位内部信息报告联络人，并报备至公司证券事务部认可。 公司的控股股东及持有公司5%（含5%）以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向董事会秘书和证券事务部报告。 第六条 公司各部门、下属公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，每月开展本制度（含相关流程）的学习和执行自查，确保重大信息报告及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第三章 重大事项的范围 第八条 公司及下属公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司证券事务部予以报告有关信息。具体包括： （一） 董事会决议； （二） 召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （三） 股东会决议； （四） 独立董事声明、意见及报告； （五） 董事会各专门委员会的会议通知、议案和决议； （六） 有关交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，或绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据如为负值，取其绝对值计算。 以上交易的范围，包括但不限于： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、公司为他人提供担保（含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 10、签订许可使用协议； 11、转让或者受让研究与开发项目； 12、根据国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定认定的其他交易。 （七） 应报告的关联交易包括但不限于： 1、上述第八条第（六）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 上述关联交易达到下列标准之一的，应当第一时间报告：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 （九） 应当第一时间报告诉讼、仲裁事项： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、中国证券监督管理委员会规定或深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到报告标准的，应履行报告义务；已履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、变更会计政策、会计估计； 5、董事会通过发行新股或其他再融资方案； 6、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见； 7、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 8、聘任、解聘、变更为公司提供审计服务的会计师事务所； 9、公司董事长、总经理、董事(含独立董事)提出辞职或发生变动； 10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等)； 11、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 13、获得大额政府补贴等额外收益； 14、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。 （十一）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在100万元以上； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达100万元以上； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在100万元以上；4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司在用的商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化； 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；12、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的； 13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （十二）其他重大事项 1、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 2、利润分配和资本公积金转增股本事项； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、可转换公司债券涉及的重大事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7、收购及相关股份权益变动事项； 8、公司、股东及相关主体发生承诺事项。 （十三）中国证监会和深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第九条 公司各部门、下属公司应按照下述规定持续向董事会秘书或者公司证券事务部报告本部门负责范围内或控（参）股公司重大信息事项的进展情况：（一） 董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况； （二） 就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当第一时间报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当第一时间报告变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三） 重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报告批准或否决情况； （四） 重大事件出现逾期付款情形的，应当第一时间报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五） 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。 第十条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司证券事务部和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。 如出现法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情形时，控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司证券事务部和董事会秘书。 第十一条 持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司证券事务部和董事会秘书。 第十二条 按照本制度规定负有报告义务的责任主体和有关人员，应以书面形式向公司证券事务部报告重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第四章 重大信息内部报告程序 第十三条 按照本制度规定负有报告义务的主体和有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大信息的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司证券事务部报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件原件报送公司证券事务部。 第十四条 公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括：（一） 书面形式； （二） 电话形式； （三） 电子邮件形式； （四） 会议纪要或决议形式。 报告义务人应将重大信息第一时间报告公司证券事务部，证券事务部认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关资料。 第十五条 重大信息内部报告义务人应提供的材料包括但不限于如下内容：（一） 重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二） 重要事项所涉及的协议书或意向书(如适用)； （三）重要事项所涉及的批文或法律文书(如适用)； （四） 中介机构关于重要事项出具的意见书(如适用)。 第十六条 重大信息内部报告的报告程序： （一） 报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向公司证券事务部报告并确定相关联系人； （二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；（三） 相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交证券事务部进行审核、评估； （四）证券事务部将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书审定。董事会秘书应根据法律、法规、证券交易所相关规则等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。 第十七条 发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告第一责任人的责任；已造成不良影响的，由该部门或该单位信息报告第一责任人承担相应的责任。 第十八条 公司证券事务部建立重大信息内部报告档案并进行台账管理，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、下属公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。 第五章 附 则 第十九条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日；“及时”是指自起算日起或触及信息披露时点的两个交易日内。 第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 附件:1、华天酒店集团股份有限公司重大信息报告备案表 2、下属公司重大信息报告备案台账 附件1： 华天酒店集团股份有限公司 重大信息报告备案表
下属公司重大信息报告备案台账 备案管理部门：证券事务部 日期：
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