电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月21日召开第一届董事会第十九次会议，逐项审议通过了《关于修订于H股上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订及制定公司H股上市后适用的内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股上市”），根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司本次H股上市的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次H股上市后适用的《深圳
同时，提请公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次H股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次H股上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股本结构等条款进行调整和修改），并向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》（包括不时修订版本）及其相关的议事规则将继续适用。
《公司章程（草案）》修订对比表见附件一。《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
上述第1-5项制度经公司董事会及股东会审议通过后将于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施，上述第6-16项制度经公司董事会审议通过后将于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述第1-11项内部治理制度（包括不时修订版本）将继续适用。
同时，提请公司董事会授权相关人士单独或共同代表公司，为本次H股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次H股上市的实际情况等，对经本次董事会审议通过的上述内部治理制度进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、等条款进行调整和修改）。
| 序
号 | 修订前《公司章程》（2026年第二次临时
股东会通过后生效并实施）条款 | 修订后《公司章程（草案）》条款 |
| 1. | 第一条为维护深圳大普微电子股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，
制订本章程。 | 第一条为维护深圳大普微电子股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《证券监管规则及期货条例》（香
港法律第571章，以下简称“《证券及期货条
例》”）、《证券及期货（无纸证券市场）规
则》（香港法例第571AS章）（以下简称“《无
纸证券市场规则》”）、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）及有关法律、法规的规定，制订
本章程。 |
| 2. | 第二条公司系依照《公司法》《中华人民
共和国证券法》和其他有关规定，由深圳大
普微电子科技有限公司（以下简称“大普微
有限”）整体变更成立的股份有限公司。公
司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码
91440300MA5DAPEY8W。深圳市市场监督管理
局签发营业执照之日即为公司成立日期。 | 第二条公司系依照《公司法》、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，由深圳大普微电子科技有限
公司（以下简称“大普微有限”）整体变更成
立的股份有限公司。公司在深圳市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码91440300MA5DAPEY8W。深圳市市场监督管
理局签发营业执照之日即为公司成立日期。 |
| 3. | 第三条公司于2026年1月19日经中国证
券监督管理委员会同意注册，首次向社会公
众发行人民币普通股43,621,636股，于
2026年4月16日在深圳证券交易所上市。 | 第三条公司于2026年1月19日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
43,621,636股（以下简称“A股”），于2026
年4月16日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，
并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）批准，在
中国香港特别行政区（以下简称“香港”）首
次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H
股”），于【】年【】月【】日在香港联交所
上市。 |
| 4. | 第六条 公司注册资本为人民币
436,216,360元。 | 第六条公司注册资本为人民币【】元。 |
| 5. | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值人民币1元。公司发行的
股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值人民币1元。公司发行的股份，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。 |
| 6. | （无） | 第十八条公司发行的H股，由核准证券登记
机构在香港设存持有人登记册。公司须委任一
家核准证券登记机构，以在香港维持H股股票
的持有人登记册，并在H股股票成为参与证券
后，提供及营运无纸证券登记及转让系统。 |
| 7. | （无） | 第十九条H股以无纸形式发行、转让及持有。
在H股为参与证券期间，除适用法律法规及公
司股份上市地证券监管规则（包括《无纸证券
市场规则》）另有规定外：（一）公司发行的 |
| | | H股仅以无纸形式发行，并不就该等H股签发
股票证书；
（二）公司不就H股的配发、转让、法定承继、
合并或分拆签发股票证书。任何H股股票一经
成为参与证券，其后发行的该等证券的任何新
单位只可属无纸形式，且不就其发出任何所有
权文书（包括股票证书）。为免生疑问，公司
的H股不会仅因以有纸形式或无纸形式持有而
构成独立类别。
成为参与证券的H股可以按照《无纸证券市场
规则》在其允许的有限情况下再实物化。在任
何再实物化后，公司应在合理可行范围内尽快
按照《无纸证券市场规则》的要求，免费向每
名相关H股股东签发所需数量的股票证书；如
一股H股由两人以上共同持有，只可就该股H
股签发一张股票证书。
公司发行的H股股票可以按照公司股票上市地
法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央
结算有限公司（“HKSCC”）属下的受托代管
公司存管，亦可由股东以个人名义持有。H股
持有人以持有人登记册的登记作为其所有权
的依据。在适用法律法规及公司股票上市地证
券监管规则许可的范围内，H股的转让应通过
无纸证券登记及转让系统进行，而不使用书面
转让文据。公司的核准证券登记机构可就H股
的无纸化向H股的持有人及/或受让人收取合
理的无纸化费用（不超过《核准证券登记机构
操守准则》规定的任何适用上限）。无论无纸
化是由公司发起还是由持有人或受让人申请，
均可收取该费用。 |
| 8. | 第十九条公司股份由具有特别表决权的股
份（以下简称“A类股份”）及普通股份（以
下简称“B类股份”）组成。有权持有A类
股份的股东应当为对公司发展或者业务增
长等作出重大贡献，并且在公司持续担任公
司董事的人员或者该等人员实际控制的持
股主体。持有A类股份的股东在公司中拥有
权益的股份合计应当达到公司全部已发行
有表决权股份10%以上。公司全体股东同意，
公司继续由股东平湖大普海德科技有限公
司（以下简称“大普海德”）及深圳大普海
聚技术中心（有限合伙）（以下简称“大普
海聚”）作为A类股份持有者，其所持的部
分公司股份为A类股份。
每份A类股份的表决权为每份B类股份表决
权数量的10倍。除本章程规定的表决权差
异外，A类股份与B类股份具有的其他股东
权利完全相同。
自公司股票在证券交易所上市后，除同比例
配股、转增股本、分配股票股利情形外，不
得在境内外发行A类股份，不得提高A类股 | 第二十一条公司股份由具有特别表决权的股
份（以下简称“A类股份”）及普通股份（以
下简称“B类股份”）组成。有权持有A类股
份的股东应当为对公司发展或者业务增长等
作出重大贡献，并且在公司持续担任公司董事
的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持
有A类股份的股东在公司中拥有权益的股份合
计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%
以上。公司全体股东同意，公司继续由股东平
湖大普海德科技有限公司（以下简称“大普海
德”）及深圳大普海聚技术中心（有限合伙）
（以下简称“大普海聚”）作为A类股份持有
者，其所持的部分公司股份为A类股份。
每份A类股份的表决权为每份B类股份表决权
数量的10倍。除本章程规定的表决权差异外，
A类股份与B类股份具有的其他股东权利完全
相同。
公司H股上市股本证券的所有权文件或凭证必
须在显眼位置载列示警字句“具不同投票权
控制的公司”。持有B类股份的股东必须持有
公司股东会议案不少于10%的合资格投票权。 |
| | 份表决权比例。
公司因股份回购等原因，可能导致A类股份
表决权比例提高的，应当同时采取将相应数
量A类股份转换为B类股份等措施，保证A
类股份表决权比例不高于原有水平。
本章程所称A类股份表决权比例，是指全部
A类股份的表决权数量占公司全部已发行股
份表决权数量的比例。 | |
| 9. | 第二十条 公司已发行的股份数为
436,216,360股，公司的股本结构为：A类
股份为65,612,400股，继续由股东大普海
德、大普海聚持有；B类股份为370,603,960
股，由公司其他股东合计持有。A类股份不
得在二级市场上进行交易，但可以按照深圳
证券交易所有关规定进行转让。 | 第二十二条公司完成首次公开发行境外上市
股份前已发行的股份数为【】股。其中，A类
股份为【】股，B类股份为【】股。
公司完成首次公开发行境外上市股份后，如超
额配售权不被行使，公司已发行的股份数为【】
股，由【】股H股股份和【】股A股股份构成，
其中A类股份为【】股，B类股份为【】股；
如超额配售权被全部或部分行使，公司已发行
的股份数为【】股，由【】股H股股份和【】
股A股股份构成，其中A类股份为【】股，B
类股份为【】股。
A类股份不得在二级市场上进行交易，但可以
按照深圳证券交易所有关规定进行转让。受益
人所持的不同投票权股份，在股份的实益拥有
权或经济利益转让予另一人，或股份所附投票
权的管控（透过代表或其他方法）转让予另一
人后，该等股份所附带的不同投票权即必须终
止。有限合伙、信托、私人公司或其他工具可
代不同投票权受益人持有不同投票权股份，前
提是该项安排不造成规避前文规定。
自公司股票在证券交易所上市后，除同比例配
股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在
境内外发行A类股份，不得提高A类股份表决
权比例，不得导致所有出席股东会的B类股份
持有人（为免疑义，不包括同为A类股份持有
人的人士）有权投票的总票数少于股东会上所
有股东有权投票票数（不包括库存股的表决
权）的10%。
公司因股份回购等原因，可能导致A类股份表
决权比例提高的，应当同时采取将相应数量A
类股份转换为B类股份等措施，保证A类股份
表决权比例不高于原有水平。
本章程所称A类股份表决权比例，是指全部A
类股份的表决权数量占公司全部已发行股份
表决权数量的比例。
倘若公司削减已发行股份数目（扣除库存股
后）（例如透过购买其本身股份），而削减已
发行股份数目（扣除库存股后）会导致A类股
份比例增加，则A类股份持有人须按比例削减
其于本公司的加权投票权（例如透过转换部分
其附有该等权利的持股为并无该等权利的股
份）。 |
| 10. | （无） | 第二十三条公司不得再配发、发行或授出A |
| | | 类股份，但事先获得香港联交所批准并根据以
下各项所进行者除外：(i)按现有持股比例（碎
股权利除外）向全体股东提出认购股份的要
约；(ii)采用以股代息方式向全体股东按比例
发行股份；或(iii)股份拆细或其他类似的资
本重组；
但前提是，不论《香港上市规则》有任何规定，
各股东有权认购（于按比例要约中）或获发行
（采用以股代息方式发行股份）与彼等当时持
有的股份类别相同的股份；且建议配发或发行
将不会导致已发行A类股份的比例增加，因此：
（一）若根据比例要约，任何A类股份持有人
未接纳向彼等提呈的任何部分的A类股份或当
中所附的权利，则该等未获接纳的股份（或权
利）仅可按相关转让权利仅赋予受让人同等数
目B类股份的基准转让予另一名人士；及
（二）如按比例要约的B类股份权利未获全部
接纳（包括但不限于倘按比例发售未获悉数包
销），则按该比例要约应配发、发行或授予的
A类股份数目应按比例减少；
在必要时，A类股份持有人应尽最大努力使本
公司遵守本条。 |
| 11. | （无） | 第二十四条公司不得更改A类股份的条款以
增加该类别附带的加权投票权。如公司有意更
改A类股份的条款以减少这些权利，乃可行，
但除遵守法律的任何规定外，必须事先取得公
司股票上市地证券交易所及/或监管机构的批
准及当授出有关批准时公布有关变动。
每股A类股份可由持有人转换成一股B类股
份，A类股份持有人行使该转换权时，应向公
司提交书面通知，通知公司相关持有人选择将
指定数目的A类股份转换成B类股份。A类股
份转换成B类股份，应根据相关法律法规、本
章程及公司股票上市地证券监管规则规定的
程序办理。 |
| 12. | 第二十一条出现下列情形之一的，A类股份
应当按照1:1的比例转换为B类股份：
（一）持有A类股份的股东不再符合本章程
第十九条规定的资格和最低持股要求，或者
丧失相应履职能力、离任、死亡；
（二）实际持有A类股份的股东失去对相关
持股主体的实际控制；
（三）持有A类股份的股东向他人转让所持
有的相应A类股份，或者将相应A类股份的
表决权委托他人行使，但转让或者委托给受
该A类股份股东实际控制的主体除外；
（四）公司的控制权发生变更；
（五）法律法规和相关规范性文件要求的其
他情形。
发生前款第（四）项情形的，公司已发行的
全部A类股份均应当转换为B类股份。发生 | 第二十五条出现下列情形之一的，A类股份应
当按照1:1的比例转换为B类股份：
（一）持有A类股份的股东不再符合本章程第
二十一条规定的资格和最低持股要求，或者丧
失相应履职能力、离任、死亡；
（二）实际持有A类股份的股东失去对相关持
股主体的实际控制；
（三）持有A类股份的股东向他人转让所持有
的相应A类股份，或者将相应A类股份的表决
权委托他人行使，但转让或委托给受该A类股
份股东实际控制的主体除外；
（四）公司的控制权发生变更；
（五）法律法规和相关规范性文件要求的其他
情形。
发生前款第（四）项情形的，公司已发行的全
部A类股份均应当转换为B类股份。发生前款 |
| | 前款情形的，A类股份自相关情形发生时即
转换为B类股份，相关股东应立即通知公司，
公司应当及时向各股东披露具体情形、发生
时间、转换为B类股份的A类股份数量、剩
余A类股份数量等情况。 | 情形的，A类股份自相关情形发生时即转换为
B类股份，相关股东应立即通知公司，公司应
当及时向各股东披露具体情形、发生时间、转
换为B类股份的A类股份数量、剩余A类股份
数量等情况。 |
| 13. | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 | 第二十六条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，且在符合
适用法律法规及公司股票上市地证券监管规
则的规定并按前述规定履行有关程序的前提
下，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 14. | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程或股东之间另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决
定发行不超过已发行股份百分之五十的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
本章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会
决议应当经全体董事三分之二以上通过。 | 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市
地证券监管机构批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程或股东之间另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章
程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决
议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 15. | 第二十五条公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； | 第二十九条公司不得收购本公司的股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份； |
| | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则等允许的其他情形。 |
| 16. | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者通过法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份，应当经
股东会决议。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第三十条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者通过法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和公司股票上
市地证券交易所及监管机构认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份，应当经股
东会决议。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规
则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
就A股股份而言，在符合公司股票上市地证券
监管规则的前提下，公司依照本章程第二十九
条第一款规定收购本公司A股股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项、第（七）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年
内转让或者注销。
就H股股份而言，公司依照本章程第二十九条
规定收购本公司H股股份后，应遵照《香港上
市规则》的规定尽快注销或以库存股方式持
有。 |
| 17. | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 | 第三十一条公司的股份应当依法转让。
除适用法律法规及公司股票上市地证券监管
规则另有规定外，在公司H股为参与证券期间，
H股的转让应通过符合《无纸证券市场规则》
的转让人及受让人的指明请求进行，无需提交
实体转让文书，以指明请求完成转让后，公司
不会就转让股票发行任何纸质股票证书。公司
的核准证券登记机构可就登记任何有关H股所
有权的指明请求或其他文件，收取合理费用
（不超过《核准证券登记机构操守准则》规定
的任何适用上限）。若有关纸质证券（包括无
纸证券市场）的相关法律法规此后发生任何变
更，则以届时适用的最新法律法规为准。尽管 |
| | | 有前述规定，如在尽一切努力促成使用指明请
求后，董事会信纳以指明请求方式转让并非合
理切实可行，则以无纸形式持有的H股可通过
转让文书进行转让。在不损害本条其他规定的
情况下，董事会有权拒绝登记H股的转让，如：
（一）H股为无纸形式，而指明请求未按照公
司核准证券登记机构的运作规则发送，或已提
交转让文书；
（二）H股的转让人、受让人或继承受益人（视
情况而定）并非由公司核准证券登记机构运营
的无纸证券登记及转让系统的系统成员；或
（三）《无纸证券市场规则》规定的任何其他
理由。如董事会拒绝登记H股转让，须在《核
准证券登记机构操守准则》所指明的期限内向
转让人及受让人发送拒绝通知。
就法定承继而言，如继承受益人选择将H股转
让予他人，继承受益人须就该等H股发送指明
请求，除非董事会信纳以指明请求方式转让并
非合理切实可行，则以无纸形式持有的H股可
通过转让文书进行转让。本章程中有关H股转
让权利及转让登记的所有限制、约束及其他规
定，均适用于因法定承继而发生的股份转移；
该等股份转移不影响上述限制、约束及规定的
适用，并应视同由法定承继发生前的H股持有
人作出的转让处理。 |
| 18. | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。公司董事、高级管理
人员应当在其任职期间定期向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况；在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十三条公司公开发行A股股份前已发行
的股份，自公司A股股票在深圳证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当在其任职期间定
期向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规
则对公司股份的转让限制及申报要求另有规
定的，从其规定。 |
| 19. | 第三十条公司持有5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 | 第三十四条公司持有5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有公司股票
上市地证券监管规则的其他情形的除外，上述
持有本公司股份5%以上的股东不包括依照香
港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所及其代理人。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 |
| | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规
则对公司股份的转让限制及申报要求另有规
定的，从其规定。 |
| 20. | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
等义务。 | 第三十五条公司股东为依法持有公司股份的
人。公司依据公司股票上市地证券登记结算机
构提供的凭证、无纸化记录或其他凭据建立股
东名册（就H股而言，股东名册与持有人登记
册具有同等含义），股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。
H股持有人登记册正本的存放地为香港，供股
东查阅。任何股东有权查阅并抄印持有人登记
册内与其有关的任何记项。就成为参与证券的
H股而言：（一）持有人登记册须按照《无纸
证券市场规则》保存及更新，并须载有该等规
则要求记载的事项；
（二）如股份以无纸形式持有，持有人登记册
须记录该等股份为无纸形式；
（三）在没有相反证据的情况下，持有人登记
册中反映任何持有人的股份以无纸形式持有
的记项，即为该持有人对该等股份的所有权证
明。
公司可根据适用法律法规及公司股票上市地
证券监管规则的规定暂停办理H股持有人登记
手续或封闭香港H股持有人登记册；在H股为
参与证券期间，还应符合公司股票上市地有关
无纸证券市场制度规定的范围和期间。为免生
疑，在H股为参与证券期间，董事会暂停办理
H股转让登记的权力须受《无纸证券市场规则》
的规限。
就成为参与证券的H股而言，H股持有人登记
册须清晰记录H股股票是否以无纸形式持有；
就持有人登记册内有关股东或其无纸形式持
仓记项的任何变更，公司应促使核准证券登记
机构按照无纸证券市场制度及香港证券及期
货事务监察委员会颁布的《核准证券登记机构
操守准则》通知有关股东。公司须按照《无纸
证券市场规则》保存持有人登记册，并在其中
记载《无纸证券市场规则》所要求记载的事项。
如任何H股以无纸形式发行或被无纸化，该H
股须在持有人登记册中记录为无纸形式，且除
按照《无纸证券市场规则》外，不得修改或删
除该记录。任何人可按照《无纸证券市场规则》 |
| | | 查阅、复制持有人登记册中的记项，以及要求
获提供持有人登记册记项的副本。
任何登记在H股持有人名册上的股东或任何要
求将其姓名（名称）登记在H股持有人名册上
的人，如果其有纸形式H股股票的所有权文书
遗失，可以向公司申请就该股份按照当时适用
的《无纸化证券市场规则》及其他无纸化证券
市场制度处理。 |
| 21. | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十七条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司股票上市地证券交易所或监
管机构对股东会召开前或者公司决定分配股
利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期
间有规定的，从其规定。 |
| 22. | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东可以查阅公
司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程
所赋予的其他权利。 | 第三十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股
东代理人参加股东会，在股东会上发言，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东可以查阅公司及全
资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程规定的其他权
利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依
法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司应当保障股东的合法权利并确保其得到
公平对待。 |
| 23. | 第三十四条股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
并应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公 | 第三十九条股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市
地证券监管规则的规定，并应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 |
| | 司百分之三以上股份的股东根据前条规定
要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。 | 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东根据前条规定要求
查阅公司会计账簿、会计凭证，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前四款的规定。 |
| 24. | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 | 第四十条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公
司股票上市地证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 25. | 第四十二条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规则或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 | 第四十二条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 |
| | 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前述规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，公司连续一百
八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 | 法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
有前述规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日
以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 26. | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）
遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十四条公司股东承担下列义务：（一）
遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 27. | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利，履行义务，维护公司
利益。 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、公司股票上市地证券证
券交易所或监管机构的规定行使权利，履行义
务，维护公司利益。 |
| 28. | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免； | 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联（连）关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免； |
| | （三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。 | （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联（连）关系、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| 29. | 第四十二条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。 | 第四十七条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告并按适用香港法规申
报。 |
| 30. | 第四十三条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 | 第四十八条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 31. | 第四十四条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反前
述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和公司其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 | 第四十四条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联（连）关系损害公司利益。违反
前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和公司其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 32. | 第四十五条股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： | 第五十条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| | （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 | （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所及其薪酬作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监
管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 33. | 第四十六条公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以
后提供的任何担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30％的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）法律、行政法规、规章及其他规范性
文件规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 | 第五十一条公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
的任何担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30％的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联（连）方
提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章、公司股票上市
地证券监管规则及其他规范性文件规定的其
他担保情形。 |
| | 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，表决
须由出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方还应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。 | 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联
（连）方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控
制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联（连）方还应当提供反担
保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，属于本条第一款第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议。 |
| 34. | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份
（包含A类股份和B类股份）的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求
之日计算。 | 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份（包
含A类股份和B类股份，按每股一票基准；且
为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本
公司股份上不附带投票权）的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之
日计算。 |
| 35. | 第四十九条公司召开股东会的地点为公司
住所地或股东会召集人指定的其他地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。 | 第五十四条公司召开股东会的地点为公司住
所地或股东会召集人指定的其他地点。股东会
将设置会场，以现场会议或者视频会议、在线
会议以及其他电子通信形式召开。公司还将根
据公司股票上市地证券监管规则提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 36. | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 | 第五十六条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 |
| | 事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 37. | 第五十二条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 | 第五十七条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 |
| 38. | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以
上股份（包含A类股份和B类股份）的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份（包含A类股份和
B类股份）的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份（包含A类股份和B类股份）
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十八条单独或者合计持有公司10%以上
股份（包含A类股份和B类股份，按每股一票
基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或
注销的本公司股份上不附带投票权）的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份（包含A类股份和B类股
份，按每股一票基准；且为免疑义，公司已回
购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带
投票权）的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份（包含A类股份和B类股份，按每股一票
基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或
注销的本公司股份上不附带投票权）的股东可
以自行召集和主持。 |
| 39. | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 | 第五十九条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司 |
| | 券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（包含
A类股份和B类股份）比例不得低于10%。 | 股票上市地证券监管规则之规定，向公司上市
地证券监管机构或证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地
证券监管规则及证券交易所之规定完成必要
的报告、公告或备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（包含A
类股份和B类股份，按每股一票基准；且为免
疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司
股份上不附带投票权）比例不得低于10%。 |
| 40. | 第五十七条提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十二条提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的有关规定。 |
| 41. | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份（包含A类股份和B类股份）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（包含A
类股份和B类股份）的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第六十三条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份（包含A类股份和B类股份，按每股一票基
准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注
销的本公司股份上不附带投票权）的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（包含A
类股份和B类股份，按每股一票基准；且为免
疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司
股份上不附带投票权）的股东或单独或者合计
持有公司10%以上股份的B类股股东（为免疑
义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司库
存股份上不附带投票权），可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定
股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股
东会的召开应当按公司股票上市地证券监管
规则的规定延期。公司不得提高提出临时提案
股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 42. | 第五十九条召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 | 第六十四条召集人将在年度股东会召开21日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
法律、法规和公司股票上市地证券监管规则另
有规定的，从其规定。 |
| 43. | 第六十条股东会的通知包括以下内容： | 第六十五条股东会的通知包括以下内容： |
| | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序；
（七）依照法律法规、公司股票上市地证券监
管规则规定的其他需要列明的事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| 44. | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露
的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 45. | 第六十二条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日向全体股东说明原因。 | 第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向
全体股东说明原因。公司股票上市地证券监管
规则就延期召开或取消股东会的程序有特别
规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从
其规定。 |
| 46. | 第六十四条股权登记日登记在册的所有股
东及其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十九条根据公司股票上市地证券监管规
则于股权登记日登记在册的所有股东及其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程
行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地
证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席、发言和表决。该代理人无需是公司
的股东。 |
| 47. | 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 | 第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示 |
| | 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证明、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证明、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东
为香港法律不时生效的有关条例或公司股票
上市地证券监管规则所定义的认可结算所除
外）。 |
| 48. | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人
士签署。 |
| 49. | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件和代理投票委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 | 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和代理投票委托书均需在该委托
书委托表决的会议召开前，或者在指定表决时
间前备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例
所定义的认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其公司代表或其认为合适的一个或
以上人士在任何大会（包括但不限于股东会及
债权人会议）上担任其代理人；但是，如果一
名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权
的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出
席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和
/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，
如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等
同其他股东所享有的法定权利，包括发言权以
及表决权）。 |
| 50. | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证/护照号码、
持有或者代表有表决权的股份数额（包含A
类股份和B类股份）、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十三条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证/护照号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额（包
含A类股份和B类股份）、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 |
| 51. | 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 | 第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据
公司股票上市地证券登记结算机构提供的股
东名册和公司股票上市地证券监管规则共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 52. | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券
监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、
视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列
席会议。 |
| 53. | 第七十三条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告，并邀请
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
及其他董事会委员会（视何者适用而定）的主
席出席。若有关委员会主席未能出席，董事会
主席应邀请另一名委员（或如该名委员未能出
席，则其适当委任的代表）出席，每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 54. | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 55. | 第七十八条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止该次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第八十三条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止该
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交
易所报告。公司股票上市地证券监管机构另有
规定的，应当同时符合相关规定。 |
| 56. | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特
别决议。股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应 | 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别
决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席 |
| | 当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。A类股份及B
类股份持有人就所有提交公司股东会表决
的议案进行表决时，A类股份持有人每股可
投10票，而B类股份持有人每股可投1票，
但是股东会就下述事宜的议案进行表决时，
每一A类股份享有的表决权数量应当与每一
B类股份的表决权数量相同，即均可投一票：
（一）修改本章程；
（二）改变A类股份享有的表决权数量；
（三）聘请或者解聘公司的独立董事；
（四）聘请或者解聘审计委员会成员；
（五）聘请或者解聘为公司定期报告出具审
计意见的会计师事务所；
（六）分立、分拆、合并、解散和清算。
股东会对上述第（二）项作出决议，应当经
过不低于出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，但根据本章程第十九条、
第二十一条的规定，将相应数量A类股份转
换为B类股份的除外。 | 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。A类股份及B类股份持有人
就所有提交公司股东会表决的议案进行表决
时，A类股份持有人每股可投10票，而B类股
份持有人每股可投1票，但是股东会就下述事
宜的议案进行表决时，每一A类股份享有的表
决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相
同，即均可投一票：
（一）修改本章程；
（二）改变A类股份享有的表决权数量或变更
任何类别股份的权利；
（三）聘请或者解聘公司的独立董事；
（四）聘请或者解聘审计委员会成员；
（五）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计
意见的会计师事务所；
（六）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（七）公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他事项。
股东会对上述第（二）项作出决议，应当经过
不低于出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，但根据本章程第二十二条、第二
十五条的规定，将相应数量A类股份转换为B
类股份的除外。 |
| 57. | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规或本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 |
| 58. | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
涉及前款第（一）项、第（二）项、第（三）
项及中国证监会规定的可能影响持有A类股
份的股东权利事项的，须经出席特别表决权
股东会会议的股东所持表决权的三分之二 | 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（包括自愿清盘）或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
涉及前款第（一）项、第（二）项、第（三）
项及公司股票上市地证券监管机构规定的可
能影响持有A类股份的股东权利事项的，须经
出席特别表决权股东会会议的股东所持表决 |
| | 以上通过。 | 权的三分之二以上通过。 |
| 59. | 第八十二条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十七条股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
第八十八条公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监
管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表
决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决
赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述
规定或限制的情况下所作出的任何表决不得
计入表决结果内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则
另有规定的，从其规定。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。公司股票上市地证券监管规则另有规定
的，从其规定。 |
| 60. | 第八十三条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，并不得
代理其他股东行使表决权，其所代表的有表
决权的股份数（包含A类股份和B类股份）
不计入有效表决总数；股东会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主
动申请回避时，其他知情股东有权要求其回
避。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主
持人应宣布有关联关系股东的名单，说明其
是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关
联方有表决权的股份总数和占公司总股份
的比例后进行投票表决。 | 第八十九条除公司股票上市地证券监管规则
另有规定外，股东会审议有关关联（连）交易
事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，
并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的
有表决权的股份数（包含A类股份和B类股份）
不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充
分披露非关联（连）股东的表决情况。
关联（连）股东应当主动申请回避。关联（连）
股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要
求其回避。
股东会在审议有关关联（连）交易事项时，会
议主持人应宣布有关联（连）关系股东的名单，
说明其是否参与投票表决，并宣布出席大会的
非关联（连）方有表决权的股份总数和占公司
总股份的比例后进行投票表决。 |
| 61. | 第九十条同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十四条股东可利用即时通讯科技以线上
方式出席，并可以电子方式投票表决。同一表
决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中 |
| | | 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
| 62. | 第九十六条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十六条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 63. | 第九十二条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十八条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意赞成、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定
义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 64. | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零二条股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会
结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规
或公司股票上市地证券监管规则的规定无法
在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施
日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 65. | 第九十七条公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、高级管理人员等，期限未满的； | 第一百零三条公司董事可包括执行董事、非
执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司
担任经营管理职务的董事。独立董事任职条
件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照
法律、中国证监会和公司股票上市地证券交易
所的有关规定执行。独立董事的人数不得少于
三人并占公司董事会人数的至少三分之一，独
立董事必须具有符合公司股票上市地证券监
管规则的独立性。公司董事为自然人，且应具
备法律、行政法规、部门规章和公司股票上市
地证券监管规则所要求的任职资格。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年； |
| | （八）法律、行政法规、部门规章及证券交
易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票
上市地证券监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 66. | 第九十八条董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零四条董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每
届任期3年。董事任期届满根据公司股票上市
地证券监管规则的规定可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 |
| 67. | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股 | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外； |
| | 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 | （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联（连）关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证
券监管规则的前提下，董事利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当
向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防
范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的
影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的
程序审议。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
（连）关系的关联（连）人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规
定。 |
| 68. | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 69. | 第一百零一条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 | 第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提 |
| | | 下，董事或独立董事以网络、视频、电话或其
他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视
为亲自出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起30日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。 |
| 70. | 第一百零三条如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞
职报告之日生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。 | 第一百零九条如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职
报告之日生效，公司将在两个交易日内或公司
股票上市地证券监管规则要求的期限内披露
有关情况。 |
| 71. | （无） | 第一百一十二条在遵守公司股票上市地有关
法律、法规以及证券监管规则的前提下，股东
有权在股东会上以普通决议的方式，在任何董
事任期届满前将其免任；但此类免任并不影响
该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。 |
| 72. | 第一百零七条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 73. | 第一百零八条公司设独立董事。独立董事
应按照法律、行政法规的有关规定执行。除
法律、法规和本章程另有规定，本章程中关
于董事的规定适用于独立董事。独立董事对
公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、以及其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。独立董事应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。 | 第一百一十五条公司设独立董事。独立董事
应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则的有关规定执行。除法律、法规和本
章程另有规定，本章程中关于董事的规定适用
于独立董事。独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立公正地履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。 |
| 74. | 第一百零九条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女； | 第一百一十六条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女； |
| | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 |
| 75. | 第一百一十条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 | 第一百一十七条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定的其他条件。 |
| 76. | 第一百一十一条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 | 第一百一十八条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， |
| | 议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 | 促进提升董事会决策水平；
（四）根据《香港上市规则》的规定审核关联
（连）交易及其他重大交易；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定的其他职责。 |
| 77. | 第一百一十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 | 第一百一十九条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 78. | 第一百一十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 | 第一百二十条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 79. | 第一百一十四条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百一十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百一十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 | 第一百二十一条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联（连）交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
董事长应至少每年与独立董事举行一次没有
其他董事出席的会议。 |
| 80. | 第一百一十五条公司设董事会，董事会由 | 第一百二十二条公司设董事会，董事会由 |
| | 9-11名董事组成，由股东会选举产生，其中
独立董事不低于1/3，1名职工代表董事由
职工代表大会选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长、决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 | 9-11名董事组成，由股东会选举产生，其中独
立董事不低于1/3，1名职工代表董事由职工
代表大会选举产生，无需提交股东会审议。董
事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长、决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十九条第（三）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定以及股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 81. | 第一百二十条应由董事会批准的交易事项
（提供担保、财务资助除外）如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的，还应提交股东会审议；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；但交易标的（如股权） | 第一百二十六条除公司股票上市地证券监管
规则另有规定外，应由董事会批准的交易事项
（提供担保、财务资助除外）如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，
还应提交股东会审议；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 |
| | 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应
提交股东会审议；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元的，还应提交股东
会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元的，还应提交股东会审
议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元，还应提交股东会审议。虽有上
述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条规定履行股东会审议程
序。 | 1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；但交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元，还应提交股东会审议。虽有上述，公司单
方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照
本条规定履行股东会审议程序。 |
| 82. | 第一百二十一条应由董事会批准的关联交
易（提供担保除外）如下：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30
万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的交易。公司与关联方发生的交
易金额（提供担保除外）超过3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的交易，还应提交公司股东会审议。公
司与关联方发生的下列交易，可以免予按照
上述关联交易的方式审议：（一）一方以现
金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者薪酬；
（四）公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限形式）；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受 | 第一百二十七条应由董事会批准的关联（连）
交易（提供担保除外）如下：
（一）与关联（连）自然人发生的成交金额在
30万元以上的交易；
（二）与关联（连）法人发生的成交金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的交易。公司与关联（连）方发
生的交易金额（提供担保除外）超过3,000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的交易，还应提交公司股东会审议。公司
与关联（连）方发生的下列交易，可以免予按
照上述关联（连）交易的方式审议：（一）一
方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、
红利或者薪酬；
（四）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限形式）；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 |
| | 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、高级管理人员提供产品和服务。 | 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联（连）交易定价为国家规定；
（七）关联（连）人向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
（八）公司按与非关联（连）人同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务。 |
| 83. | 第一百二十二条董事会有权审批除本章程
第四十六条规定的应由公司股东会批准以
外的其他对外担保事项。本章程第四十六条
规定的应由公司股东会批准的对外担保事
项，应在董事会审议通过后提交股东会审
议。董事会审议的对外担保事项，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，或者经股东会批准。未经具
有审批权限的董事会或股东会批准，公司不
得提供对外担保。 | 第一百二十八条董事会有权审批除本章程第
五十一条规定的应由公司股东会批准以外的
其他对外担保事项。本章程第五十一条规定的
应由公司股东会批准的对外担保事项，应在董
事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议
的对外担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，或者经
股东会批准。未经具有审批权限的董事会或股
东会批准，公司不得提供对外担保。 |
| 84. | 第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）法律法规、公司股票上市地证券监管规
则规定的及董事会授予的其他职权。 |
| 85. | 第一百二十六条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 | 第一百三十二条董事会每年至少召开四次会
议，由董事长召集，于会议召开14日以前书
面通知全体董事。 |
| 86. | 第一百二十七条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表
决，实行一人一票。 | 第一百三十五条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，除法律、
行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监
管规则另有规定外，必须经全体董事的过半数
通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 87. | 第一百三十条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议所作决议须
经过半数的无关联关系董事出席，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百三十六条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联（连）关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。若有董事或其任何紧
密联系人于任何合约、安排或任何其他建议中
占有重大利益，有关董事皆不得就通过该合
约、安排或建议的董事会决议行使表决权，亦
不得计入该次会议上出席的法定人数，但根据
《香港上市规则》13.44条规定例外。该董事
会会议所作决议须经过半数的无关联（连）关
系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联
（连）关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市
地证券监管规则对董事参与董事会会议及投 |
| | | 票表决有额外规定或限制的，从其规定。 |
| 88. | 第一百三十一条董事会决议的表决方式
为：记名投票表决。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，
可采取书面、视频会议、电话会议、传真或
借助所有董事能进行交流的通讯设备等形
式召开。 | 第一百三十七条董事会决议的表决方式为：
记名投票表决。
除公司股票上市地证券监管规则及本章程另
有规定外，董事会在保障董事充分表达意见的
前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、
传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备
等形式召开。 |
| 89. | 第一百三十五条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 第一百四十一条公司董事会根据《公司法》
和公司股票上市地证券监管规则设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 90. | 第一百三十六条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表董事
可以成为审计委员会成员。 | 第一百四十二条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事及非执行
董事，其中独立董事2名，由独立董事中符合
公司股票上市地证券监管规则要求的会计专
业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
董事（如为非执行董事）可以成为审计委员会
成员。 |
| 91. | 第一百三十七条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 | 第一百四十三条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他事项。 |
| 92. | 第一百三十九条董事会设立战略与ESG委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会。专门委员会成员均由不少于
三名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占半数以上并担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
规则，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十五条董事会设立战略与ESG委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、企业管
治委员会。专门委员会成员均由不少于三名董
事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当占半数以上并担任主席。董事
会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委
员会的运作。 |
| 93. | 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 | 第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 |
| | 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 94. | 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | 第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 95. | （无） | 第一百四十八条董事会设立企业管治委员
会，委员会的职权范围至少包括《香港上市规
则》第8A.30条及《香港上市规则》附录C1
第二部分第A.2.1条所载的职权范围。企业管
治委员会须包含所有独立董事，并由其中一名
独立董事出任主席。公司遵照《香港上市规则》
编制的企业管治报告中，必须包含企业管治委
员会在其半年度报告及年度报告涵盖的会计
期间职责内的工作摘要，并在可能范围内披露
有关直至半年度报告及年度报告刊发日期期
间的任何重大事件。 |
| 96. | （无） | 第一百四十九条公司须委任常设合规顾问。
董事必须在以下情况及时及持续咨询及（如需
要）征询合规顾问的意见：
（一）公司发出任何监管公告、通函或财务报
告前；
（二）公司拟进行且可能属须予公布或关连交
易的交易（定义见《香港上市规则》），包括
股份发行及股份购回；
（三）倘公司建议以有别于有关该首次公开发
售的上市文件所详述的方式使用其首次公开
发售所得款项，或倘本公司的业务活动、发展
或业绩与该上市文件所载的任何预测、估计或
其他数据不符；及（四）香港联交所根据《香
港上市规则》向公司作出查询。对于《香港上
市规则》第3A.23条所列情况及以下任何相关
事宜，董事亦须及时及持续咨询及（如需要）
寻求合规顾问的意见：（一）公司不同投票权
架构；
（二）A类股份持有人拥有权益的交易；
（三）本公司、本公司附属公司及/或股东（当 |
| | | 作一个组群）（作为一方）与任何A类股份持
有人（作为另一方）之间可能有利益冲突时；
（四）其他《香港上市规则》要求咨询合规顾
问意见的事项。 |
| 97. | 第一百四十三条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 98. | 第一百五十条公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。公司董事或其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 | 第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程的有
关规定。公司董事或其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。 |
| 99. | 第一百五十一条总经理和其他高级管理人
员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
总经理及其他高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十九条总经理和其他高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 100. | 第一百五十二条公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。 | 第一百六十条公司依照法律、行政法规和、
国家有关部门的规定以及公司股票上市地证
券监管规则，制定公司的财务会计制度。 |
| 101. | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百六十一条A股定期报告披露：公司在每
一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送并披露中期报告。
H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括
年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年
度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公
告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且
在股东周年大会召开日前至少21天编制完成
年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年
度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业
绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月
结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以
披露。
上述年度报告、年度业绩、中期报告、中期业
绩按照有关法律、行政法规及公司股票上市地 |
| | | 证券监管规则的规定进行编制及/或呈交予股
东。 |
| 102. | 第一百五十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不
足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委托一名或以上的收
款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收
取及保管公司就H股分配的股息及其他应付的
款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的
收款代理人应当符合法律法规及公司股票上
市地证券监管规则的要求。 |
| 103. | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公
司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 104. | 第一百五十七条公司召开年度股东会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
公司可采取现金、股票或股票与现金相结合
的方式分配股利。公司在符合利润分配的条
件下，应当每年度进行利润分配。公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司
进行中期现金分配。公司将保持股利分配政 | 第一百六十五条公司召开年度股东会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。若
因法律法规和公司股票上市地证券监管规则
的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具
体方案实施日期可按照该等规定及实际情况
相应调整。
公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的
方式分配股利。公司在符合利润分配的条件 |
| | 策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政
策，必须经过董事会、股东会表决通过。
当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利
润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
（二）当年末资产负债率高于70%；
（三）当年经营性现金流量净额或者现金流
量净额为负数；
（四）法律法规及本章程规定的其他情形。 | 下，应当每年度进行利润分配。公司董事会可
以根据公司的资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续
性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经
过董事会、股东会表决通过。
当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润
分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见；
（二）当年末资产负债率高于70%；
（三）当年经营性现金流量净额或者现金流量
净额为负数；
（四）法律法规及本章程规定的其他情形。 |
| 105. | 第一百五十八条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利，在具备现金分红条件时，
应当优先采用现金分红的方式，公司现金股
利政策目标为固定股利支付率。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润（合并报表可分配利润和
母公司可分配利润孰低）的10%。特殊情况
是指公司进行达到以下条件之一、需经股东
会审议通过的重大投资计划或者重大现金
支出：
1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
2、标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
3、标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
4、成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5,000万元；
5、产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元。
（三）公司发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 | 第一百六十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当
优先采用现金分红的方式，公司现金股利政策
目标为固定股利支付率。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司
可分配利润孰低）的10%。特殊情况是指公司
进行达到以下条件之一、需经股东会审议通过
的重大投资计划或者重大现金支出：
1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上；
2、标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5,000万元；
5、产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元。
（三）公司发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 |
| | 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提
交公司董事会审议。董事会应就利润分配方
案的合理性进行充分讨论。股东会对利润分
配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
（六）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
（七）公司利润分配政策的变更：如遇到战
争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配政策应由董事会做出专题论述，详
细论证调整理由，形成书面论证报告并经董
事会审议通过后提交股东会特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式，充分听取中小股东的意
见。公司调整后的利润分配政策不得违反中 | 案。
（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交
公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的
合理性进行充分讨论。股东会对利润分配方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金
分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（六）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因
法律法规和公司股票上市地证券监管规则的
规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体
方案实施日期可按照该等规定及实际情况相
应调整。
（七）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、
自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应
由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经董事会审议通过后提
交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式，充
分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和公司股票上市 |
| | 国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 | 地证券交易所的有关规定。
在必要范围内，董事会可作出安排，在其他方
式不切实可行的情况下，就股东以有纸形式持
有的H股部分和以无纸形式持有的部分，分别
计算该股东的权益。 |
| 106. | 第一百六十五条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 | 第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规
定及公司股票上市地证券监管规则的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 107. | 第一百六十八条会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 | 第一百七十六条会计师事务所的报酬或者确
定报酬的方式由股东会决定。 |
| 108. | 第一百七十条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）以法律、行政法规或其他规范性文件
及本章程规定的其他形式送出。 | 第一百七十八条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）以法律、行政法规、公司股票上市地证
券交易所或监管机构认可或其他规范性文件
及本章程规定的其他形式送出。
就公司按照公司股票上市地证券监管规则要
求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式
而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的
前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或
者公司股票上市地证券交易所网站发布信息
的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股
东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资
己付邮件的方式送出公司通讯。
就成为参与证券的H股而言，公司与H股股东
之间可使用符合《无纸证券市场规则》第15
条所述准则的经认证讯息进行通讯。在不限制
前述规定的情况下，但受公司核准证券登记机
构施加的任何限制规限：（1）公司向H股的
任何持有人或受让人发送或提供的任何文件；
及（2）H股的任何持有人或受让人向公司发送
或提供的任何文件，均可通过经认证讯息的方
式发送或提供。如按照《无纸证券市场规则》，
该信息可归属于发送或提供该信息的人，且接
收该信息的人是该信息的收件人，则《无纸证
券市场规则》中有关经认证讯息效力的条文适
用。上述通讯包括但不限于：（1）公司发送
的企业通讯（不论是一般还是个人化通讯）；
（2）持有人发送的公司行动指示；及（3）代
表的委任及撤销。股东亦可通过公司或核准证
券登记机构指定的电子平台或设施接收公司
通讯及就公司行动发出指示。
股东委任代理人的通知可通过经认证讯息的
方式作出（受公司核准证券登记机构施加的任
何限制规限），并可按照《无纸证券市场规则》
所述归属及发送。代理人委任的撤销亦可通过 |
| | | 经认证讯息的方式作出（受公司核准证券登记
机构施加的任何限制规限）。 |
| 109. | 第一百七十一条公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。公司召开股东会的会议通知，以
公告进行。 | 第一百七十九条公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。公司股票上市地证券监管规则另有规定
的，从其规定。 |
| 110. | 第一百七十二条公司召开董事会的会议通
知，以专人或特快专递递送、或者以传真、
电子邮件或其他方式发送。 | 第一百八十条公司召开董事会的会议通知，
以专人或特快专递递送、或者以传真、电子邮
件或其他方式发送。公司股票上市地证券监管
规则另有规定的，从其规定。 |
| 111. | （无） | 第一百八十三条公司与其股东参与须遵守
《香港上市规则》附录C1的条文规定。 |
| 112. | （无） | 第一百八十四条公司须在《香港上市规则》
规定的所有上市文件、定期财务报告、通函、
通知及公告首页加载“以不同投票权控制的
公司”字样或香港联交所不时规定的字样，并
须在上市文件及定期财务报告中显著描述不
同投票权架构、采用该架构的理由及股东的相
关风险。该声明须告知有意投资者投资公司的
潜在风险，并告知有意投资者须在审慎周详考
虑后再作出投资决定。 |
| 113. | （无） | 第一百八十五条公司必须在上市文件以及中
期报告及年度报告中：
（一）明确指出A类股份持有人的身份（以及，
如果持有人是创始人控股主体，则为持有和控
制该主体的创始人）；
（二）披露A类股份若转换为B类股份会对股
本产生的影响；及
（三）披露A类股份附带的不同投票权将会终
止的所有情形。 |
| 114. | 第一百七十五条公司在中国证监会指定报
纸和网站刊登公司公告和其他需要披露信
息。 | 第一百八十六条公司在中国证监会指定报纸
和网站刊登公司A股公告和其他需要披露信
息。公司H股公告和其他需要披露的信息应当
按照《香港上市规则》的相关要求在公司官方
网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市
规则》不时规定的其他网站刊登。 |
| 115. | 第一百七十五条公司在中国证监会指定报
纸和网站刊登公司公告和其他需要披露信
息。 | 第一百八十六条公司在中国证监会指定报纸
和网站刊登公司A股公告和其他需要披露信
息。公司H股公告和其他需要披露的信息应当
按照《香港上市规则》的相关要求在公司官方
网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市
规则》不时规定的其他网站刊登。 |
| 116. | （无） | 第一百八十七条本章程所述“公告”，除文
义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按
有关规定及本章程须于中国境内发出的公告
而言，是指在深圳证券交易所网站和符合中国
证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股
股东发出的公告或按有关规定及本章程须于 |
| | | 香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香
港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所
网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站
刊登。 |
| 117. | 第一百七十七条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 | 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但公司股票上市地证券监管规则或本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 118. | 第一百七十八条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统、深圳证券交易所网站、香
港联交所披露易网站等媒体公告。公司股票上
市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上
市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 |
| 119. | 第一百八十条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统、深圳证券交易所网站、香
港联交所披露易网站公告，公司股票上市地证
券监管规则另有规定的，从其规定。 |
| 120. | 第一百八十二条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 | 第一百九十四条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统、深圳证券
交易所网站、香港联交所披露易网站等媒体公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股
票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
定。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、
公司股票上市地证券监管规则或者本章程另
有规定的除外。 |
| 121. | 第一百八十三条公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 | 第一百九十五条公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统、深圳
证券交易所网站、香港联交所披露易网站等媒
体公告，公司股票上市地证券监管规则另有规
定的，从其规定。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 122. | 第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
经不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 | 第一百九十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示，公司股票上市地证券监管规则另有
规定的，从其规定。 |
| 123. | 第一百八十七条公司因有本章程第一百八
十六条第（一）项、第（二）项情形而解散
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第一百九十九条公司因有本章程第一百九十
八条第（一）项、第（二）项情形而解散的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 124. | 第一百八十八条公司因本章程第一百八十
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照第一款的规定应当清算，逾期不成
立清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。人民法院应当
受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十六条第一款第四
项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记
机关，可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第二百条公司因本章程第一百九十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司依照第一款的规定应当清算，逾期不成立
清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申
请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十八条第一款第四项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关
闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 |
| 125. | 第一百九十条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当在接到通知之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第二百零二条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当在
接到通知之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从
其规定。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 126. | 第一百九十二条公司财产按下列顺序清
偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和
法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零四条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法
定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 |
| 127. | 第一百九十七条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百零九条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 128. | 第二百条章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百一十二条章程修改事项属于法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的
信息，按规定予以公告。 |
| 129. | 第二百零一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百一十三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义
的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及根据公司
股票上市地证券监管规则可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。 |
| | | 本章程中“关联（连）交易”的含义包含《香
港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联
（连）人”包含《香港上市规则》所定义的“关
连人士”；“关联（连）关系”包含《香港上
市规则》所定义的“关连关系”；
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与
《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，
“独立董事”的含义与《香港上市规则》中
“独立非执行董事”的含义一致。
（五）无纸证券登记及转让系统，是指就公司
的任何股份或证券而言，能够在不使用纸质文
件的情况下证明及转让股份和证券的所有权，
并处理相关配套及附属事项的一套计算机系
统连同软件及其他设施。
（六）参与证券，是指具有《无纸证券市场规
则》所赋予的含义的H股。
（七）“核准证券登记机构”、“有纸形式”、
“无纸形式”等词汇具有《证券及期货条例》
所赋予的含义。无纸化，是指将有纸形式转换
为无纸形式；再实物化，是指将无纸形式转换
为有纸形式。
（八）“指明请求”、“经认证讯息”、“系
统成员”等词，具有《无纸证券市场规则》所
赋予的含义。
（九）《核准证券登记机构操守准则》，是指
香港证券及期货事务监察委员会发出的《核准
证券登记机构操守准则》，经不时修订。
（十）公司核准证券登记机构的运作规则，是
指公司核准证券登记机构为使用其提供的任
何设施而订立的运作规则（不论名称如何），
包括用于证明及转让H股合法所有权或用于发
送及接收经认证讯息的任何设施的运作规则。
（十一）无纸证券市场制度，是指规范H股证
明、转让、无纸化、再实物化或登记的所有法
律、规则或规例，包括以下各项：（1）《证
券及期货条例》；（2）根据《证券及期货条
例》制定的任何规则，包括《无纸证券市场规
则》及《证券及期货（核准证券登记机构）规
则》；（3）《核准证券登记机构操守准则》；
（4）香港联交所根据《证券及期货条例》制
定的任何规则，包括《香港上市规则》；（5）
HKSCC根据《证券及期货条例》制定的任何规
则，包括HKSCC一般规则及HKSCC运作程序；
及（6）公司核准证券登记机构的运作规则。 |
| 130. | 第二百零七条本章程自股东会审议通过之
日起实施。 | 第二百一十九条本章程经股东会审议通过
后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌
上市之日起生效并实施。本章程实施后，原章
程自动失效。本章程未尽事宜或与不时颁布的
法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司
股票上市地证券监管规则的规定冲突的，以法
律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股 |
| | | 票上市地证券监管规则的规定为准。如本章程
的任何条文与无纸证券市场制度的任何条文
相冲突或不一致（不论该条文属强制性或赋权
性），则以后者为准，以冲突或不一致的范围
为限。如本章程就无纸证券市场制度任何条文
所规定的任何事项保持沉默（不论该事项在该
条文下属须予遵从或获准许），则该事项须被
视为在本章程下属须予遵从或获准许（视情况
而定）。 |
