大普微(301666):对外担保管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
对外担保管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为规范深圳大普微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律法规及《深圳大普微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。 第二章对外担保对象的审查 第六条 被担保方应符合以下条件： （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力； （二）不存在较大的经营风险和财务风险。 第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。公司于深交所上市后，还应在董事会有关公告中详尽披露上述信息。 第三章对外担保的审批程序 第八条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出议案，报请股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超过5,000万元； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，对外担保计算所得的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率中的任意一项达到25%以上的；（八）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（四）项的规定。 第十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十一条应由公司董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意。 第十二条公司对外担保时原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门或法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。 第十三条公司审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。 发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第十四条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十五条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保的管理 第十六条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。 第十七条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续； （二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容： 1、债权人和债务人的名称； 2、担保的种类、金额； 3、债务人履行债务的期限； 4、担保方式。 （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化；（四）及时督促债务人履行合同； （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和审计委员会。 第十八条对外担保过程中，法务部门的主要职责如下： （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第十九条公司审计部对公司对外担保工作进行监督检查。 第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十一条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。 第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破产等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第五章对外担保的信息披露 第二十四条 公司应当按照《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章违反担保管理制度的责任 第二十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十八条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。 如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第三十条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章附则 第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度由股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。本制度生效后，公司原《对外担保管理制度》自动失效。本制度修改时由董事会拟定，报股东会批准后生效。 第三十四条 股东会授权董事会负责解释及修订本制度。 深圳大普微电子股份有限公司 2026年8月 中财网
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