大普微(301666):关联（连）交易管理办法（草案）（H股发行上市后适用）
关联（连）交易管理办法（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为了规范深圳大普微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）交易行为，保证公司关联（连）交易的公允性，保证公司与关联（连）人所发生关联（连）交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《深圳大普微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司关联（连）交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第三条 本办法对公司股东、董事和高级管理人员具有约束力，公司股东、董事和高级管理人员必须遵守。 第四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）方通过关联（连）交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章关联（连）人界定 第五条 公司的关联（连）人包括关联法人及关联自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。 （一）根据《创业板上市规则》等中国境内法律、法规及规范性文件，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： 1.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； 2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3.由本条第（二）项列示的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与上述第2目所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本条第（二）项关联自然人第2目所列情形者除外。 （二）根据《创业板上市规则》等中国境内法律、法规及规范性文件，具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员；4.与上述第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）根据《创业板上市规则》等中国境内法律、法规及规范性文件，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1.因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上述第（二）项或者第（三）项规定情形之一的；2.过去12个月内，曾经具有上述第（二）项或者第（三）项规定情形之一的。 （四）根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： 1.公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；2.过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与上述第1项中人士并称“基本关连人士”）； 3.任何基本关连人士的任何联系人，包括 （1）在基本关连人士为个人的情况下： a.其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； b.以其本人或其直系家属为受益人（如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 c.以其本人、其直系家属及/或受托人（个人或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 d.与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 e.由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或 f.如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营合同（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开邀约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （2）在基本关连人士为一家公司的情况下： a.其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； b.以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或c.该公司、以上第a项所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或 d.如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 4.关连附属公司，包括： （1）符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 （2）以上第（1）项所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 5.被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士（“视作关连人士”）。 以上“附属公司”“控股公司”“关连人士”“视作关连人士”“联系人”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 （五）根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事（如有）。就此而言：1.“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： （1）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 （2）最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 2.如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 3.计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 （六）公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人及其他基本关连人士，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司。 第六条 公司应对关联（连）关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章关联（连）交易范围 第七条 根据《创业板上市规则》等中国境内法律、法规及规范性文件，关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；(五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)关联双方共同投资； (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十八)其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则认为应当属于关联交易的事项。 第八条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： 1、公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； 2、公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；3、签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； 4、作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； 5、订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； 6、发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； 7、提供、接受或共用服务； 8、购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 9、《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第四章关联（连）交易的程序与披露 第九条 关联交易（对外担保、提供财务资助除外）决策权限： 1、如交易并非按一般商业条款或更佳条款进行，需依《创业板上市规则》、《香港上市规则》由公司董事会及/或股东会审批，并应履行其他适用《创业板上市规则》、《香港上市规则》的规定。 2、公司拟与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，且未达到本条第4项规定的应由股东会审议的关联交易金额标准的交易，由公司董事会作出决议； 3、公司拟与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的，且未达到本条第4项规定的应由股东会审议的关联交易金额标准的交易，由公司董事会作出决议； 4、公司拟与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东会作出决议；5、未达到《创业板上市规则》、《公司章程》和本办法等规定的应由董事第十条 根据《创业板上市规则》等中国境内法律、法规及规范性文件，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东会上回避表决。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以按照《公司章程》的规定豁免提交股东会审议。 第十一条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 根据《香港上市规则》，应当披露的关连交易事项需提交股东会批准后方可实施，若关连交易为按照一般商务条款或更优条款进行，且根据《香港上市规则》计算所得的资产比率（有关交易所涉及的资产总值，除以公司最近一期经审计或最近一期中期报告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整））、收益比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的收益）、代价比率（有关代价除以公司的市值总额，市值总额为香港联合交易所有限公司日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价）及股本比率（公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数）中的任意一项：(1)低于5%；或(2)低于25%而总代价（如为财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）也低于1,000万港元，则该关连交易无需股东会批准。 若关连交易为按照一般商务条款或更优条款进行，且根据前款规定计算所得的资产比率、收益比率、代价比率、股本比率中的任意一项：（1）低于0.1%；或（2）低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或(3)低于5%，而总代价（如为财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）也低于300万港元，则该关连交易可获得全面豁免，无需董事会审议及披露。 其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则要求，必须提交股东会审议批准的关连交易，亦需经公司股东会审议通过。 第十二条 根据《创业板上市规则》等中国境内法律、法规及规范性文件，公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个12个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第十四条 所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联（连）交易的审查。 董事会应依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本制度相关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联（连）交易作出判断。 第十五条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1．交易对方； 2.拥有交易对方的直接或者间接控制权； 3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 4.为与本条第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第二项第4目的规定）； 5.为与本条第1项和第2项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第二项第4目的规定）；6.中国证监会、深交所、香港联交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。 第十六条 股东会审议关联（连）交易事项时，下列股东（关联（连）股东）应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： 1、交易对方； 2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制的；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第二项第4目的规定）； 8、中国证监会、深交所或者香港联交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十七条 公司达到披露标准的关联（连）交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十八条 公司与关联（连）人进行日常关联（连）交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；（三）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十条 根据《香港上市规则》，公司进行关连交易必须签订书面协议。 持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准。协议的期限必须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过3年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。公司与关连人士签订日常关连交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序，并遵守《香港上市规则》有关持续关连交易的要求。 第二十一条 根据《创业板上市规则》等中国境内法律、法规及规范性文件，公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十二条 根据《创业板上市规则》等中国境内法律、法规及规范性文件，公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第二十三条 根据《创业板上市规则》等中国境内法律、法规及规范性文件，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请符合《证券法》要求的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 本办法第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十四条 根据《创业板上市规则》等中国境内法律、法规及规范性文件，公司披露关联交易事项时，应当按照深交所的相关规定提交相关信息披露或备案文件。 第二十五条 公司应按照《创业板上市规则》及相关公告格式准则的要求披露关联交易公告。 第二十六条 根据《创业板上市规则》等中国境内法律、法规及规范性文件，公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本办法第六条的相关规定。 已按照本办法第九条规定履行董事会或股东会相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条 根据《创业板上市规则》等中国境内法律、法规及规范性文件，公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照上述关联交易的方式审议：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深交所认定的其他交易。 第二十八条 根据《创业板上市规则》等中国境内法律、法规及规范性文件，公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第九条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （六）深交所认定的其他交易。 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及其他基本关连人士，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司。 第五章附则 第三十条 本办法的未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章和其它规范性文件及《公司章程》的规定处理。若中国证监会、香港证监会、深交所、香港联交所对关联（连）交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本办法。 第三十一条 本办法所称“以上”包含本数。 第三十二条 本办法由股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。本办法生效后，公司原《关联交易管理办法》自动失效。本办法修改时由董事会拟定，报股东会批准后生效。 第三十三条 股东会授权董事会负责解释及修订本办法。 深圳大普微电子股份有限公司 2026年8月 中财网
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