大普微(301666):对外投资管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
对外投资管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条 为了加强深圳大普微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制与管理力度，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，保障公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规的相关规定和《深圳大普微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资； （三）其他投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章对外投资决策权限 第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露该等对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 未达到董事会审批标准的对外投资，由公司总经理办公会审批，按相关法律法规或公司章程及制度等规定不得授权的除外。 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）根据《香港上市规则》第十四章被划分为“主要交易”或以上的交易。 公司购买或出售资产时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条 公司发生股权交易，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第五条和第六条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条和第六条。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或认缴出资等权利，导致合并报表发生变更的，应当视为出售股权资产，以控股子公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条和第六条。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但公司持有该公司股权比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第五条和第六条。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用上述规定。 第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条、第六条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第九条 交易标的为公司股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。审计报告的审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但深交所或公司认为有必要的，也应当根据本条的规定提供审计或者评估报告。 第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联（连）人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《创业板上市规则》、《香港上市规则》关联（连）交易的相关规定。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三章对外投资的后续日常管理 第十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十二条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 第十三条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第十四条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第十五条 本制度第十三条、第十四条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第十八条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四章对外投资的转让与回收 第十九条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。 第二十条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其他原因。 第二十一条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《创业板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 第五章重大事项报告及信息披露 第二十二条 公司于香港联交所上市后，公司的对外投资应严格按照《创业板上市规则》、《香港上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十四条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十五条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六章附则 第二十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。 第二十八条 本制度由公司股东会审议通过后，于公司H股股份在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并施行。本制度生效后，公司原《对外投资管理制度》自动失效。本制度修改时由董事会拟定，报股东会批准后生效。 第二十九条 股东会授权董事会负责解释及修订本制度。 深圳大普微电子股份有限公司 2026年8月 中财网
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