大普微(301666):公司章程（草案）（H股发行上市后适用）
原标题:大普微:公司章程（草案）（H股发行上市后适用） 章 程 （草案） （H股发行上市后适用） 目录 第一章总则.................................................................................................................................................1 第二章经营宗旨和范围..............................................................................................................................3 第三章股份和注册资本..............................................................................................................................3 第一节股份发行..................................................................................................................................3 第二节股份增减和回购.....................................................................................................................10 第三节股份转让................................................................................................................................12 第四章股东和股东会................................................................................................................................14 第一节股东.......................................................................................................................................14 第二节控股股东和实际控制人..........................................................................................................19 第三节股东会的一般规定.................................................................................................................20 第四节股东会的召集.........................................................................................................................24 第五节股东会提案与通知.................................................................................................................25 第六节股东会的召开.........................................................................................................................28 第七节股东会的表决和决议..............................................................................................................31 第五章董事和董事会................................................................................................................................37 第一节董事的一般规定.....................................................................................................................37 第二节独立董事................................................................................................................................42 第三节董事会....................................................................................................................................45 第四节董事会专门委员会及合规顾问...............................................................................................51 第六章总经理及其他高级管理人员..........................................................................................................55 第七章财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................................57 第一节财务会计制度.........................................................................................................................57 第二节内部审计................................................................................................................................61 第三节会计师事务所的聘任..............................................................................................................62 第八章通知和公告....................................................................................................................................63 第一节通知.......................................................................................................................................63 第二节公告.......................................................................................................................................65 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................65 第一节合并、分立、增资及减资......................................................................................................65 第二节解散和清算............................................................................................................................67 第十章修改章程.......................................................................................................................................70 第十一章附则...........................................................................................................................................71 深圳大普微电子股份有限公司章程 第一章总则 第一条 为维护深圳大普微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券监管规则及期货条例》（香港法律第571章，以下简称“《证券及期货条例》”）、《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第571AS章）（以下简称“《无纸证券市场规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，由深圳大普微电子科技有限公司（以下简称“大普微有限”）整体变更成立的股份有限公司。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91440300MA5DAPEY8W。深圳市市场监督管理局签发营业执照之日即为公司成立日期。 第三条 公司于2026年1月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股43,621,636股（以下简称“A股”），于2026年4月16日在深圳证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，在中国香港特别行政区（以下简称“香港”）首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”），于【】年【】月【】日在香港联交所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：深圳大普微电子股份有限公司 英文名称：DapustorCorporation 第五条 公司住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3501；邮政编码：518172。 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事会选举的董事长（代表公司执行事务的董事）担任，并依法登记。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：遵循相关法律、法规，以国际化、平台化、市场化为导向，专注、持续、稳健发展，全力为客户提供一流产品与服务保障，为公司股东创造最大价值，为员工创造卓越的发展平台，为社会发展的信息化、数据化、智能化贡献产品创新力。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：数据存储技术产品、微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、大数据产品、云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术及系统集成产品的研发、设计、测试、销售、咨询、服务；货物及技术进出口。许可经营项目是：数据存储技术产品、微电子芯片技术产品、智能系统产品、机器学习产品、软件产品、硬件产品、大数据产品、云存储产品、信息安全产品、计算机技术产品、网络技术产品、通信技术及系统集成产品的生产。 第三章股份和注册资本 第一节股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。公司发行的股份包括特别表决权股份及普通股份。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发行的H股，由核准证券登记机构在香港设存持有人登记册。公司须委任一家核准证券登记机构，以在香港维持H股股票的持有人登记册，并在H股股票成为参与证券后，提供及营运无纸证券登记及转让系统。 第十九条 H股以无纸形式发行、转让及持有。在H股为参与证券期间，除适用法律法规及公司股份上市地证券监管规则（包括《无纸证券市场规则》）另有规定外：（一）公司发行的H股仅以无纸形式发行，并不就该等H股签发股票证书；（二）公司不就H股的配发、转让、法定承继、合并或分拆签发股票证书。任何H股股票一经成为参与证券，其后发行的该等证券的任何新单位只可属无纸形式，且不就其发出任何所有权文书（包括股票证书）。为免生疑问，公司的H股不会仅因以有纸形式或无纸形式持有而构成独立类别。 H 成为参与证券的 股可以按照《无纸证券市场规则》在其允许的有限情况下再实物化。 在任何再实物化后，公司应在合理可行范围内尽快按照《无纸证券市场规则》的要求，免费向每名相关H股股东签发所需数量的股票证书；如一股H股由两人以上共同持有，只可H 就该股 股签发一张股票证书。 公司发行的H股股票可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司（“HKSCC”）属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 H股持有人以持有人登记册的登记作为其所有权的依据。在适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则许可的范围内，H股的转让应通过无纸证券登记及转让系统进行，而不使用书面转让文据。公司的核准证券登记机构可就H股的无纸化向H股的持有人及/或受让人收取合理的无纸化费用（不超过《核准证券登记机构操守准则》规定的任何适用上限）。无论无纸化是由公司发起还是由持有人或受让人申请，均可收取该费用。 第二十条 公司系由大普微有限整体变更成立的股份有限公司，公司的发起人、认购股份数、出资方式、持股比例、出资时间具体如下：
每份A类股份的表决权为每份B类股份表决权数量的10倍。除本章程规定的表决权差异外，A类股份与B类股份具有的其他股东权利完全相同。 公司H股上市股本证券的所有权文件或凭证必须在显眼位置载列示警字句“具不同投票权控制的公司”。 持有B类股份的股东必须持有公司股东会议案不少于10%的合资格投票权。 第二十二条公司完成首次公开发行境外上市股份前已发行的股份数为【】股。其中，A类股份为【】股，B类股份为【】股。 公司完成首次公开发行境外上市股份后，如超额配售权不被行使，公司已发行的股份数为【】股，由【】股H股股份和【】股A股股份构成，其中A类股份为【】股，B类股份为【】股；如超额配售权被全部或部分行使，公司已发行的股份数为【】股，由【】股H股股份和【】股A股股份构成，其中A类股份为【】股，B类股份为【】股。 A类股份不得在二级市场上进行交易，但可以按照深圳证券交易所有关规定进行转让。 受益人所持的不同投票权股份，在股份的实益拥有权或经济利益转让予另一人，或股份所附投票权的管控（透过代表或其他方法）转让予另一人后，该等股份所附带的不同投票权即必须终止。有限合伙、信托、私人公司或其他工具可代不同投票权受益人持有不同投票权股份，前提是该项安排不造成规避前文规定。 自公司股票在证券交易所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行A类股份，不得提高A类股份表决权比例，不得导致所有出席股东会的B类股份持有人（为免疑义，不包括同为A类股份持有人的人士）有权投票的总票数少于股东会上所有股东有权投票票数（不包括库存股的表决权）的10%。 公司因股份回购等原因，可能导致A类股份表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量A类股份转换为B类股份等措施，保证A类股份表决权比例不高于原有水平。 本章程所称A类股份表决权比例，是指全部A类股份的表决权数量占公司全部已发行股份表决权数量的比例。 倘若公司削减已发行股份数目（扣除库存股后）（例如透过购买其本身股份），而削减已发行股份数目（扣除库存股后）会导致A类股份比例增加，则A类股份持有人须按比例削减其于本公司的加权投票权（例如透过转换部分其附有该等权利的持股为并无该等权利的股份）。 第二十三条公司不得再配发、发行或授出A类股份，但事先获得香港联交所批准并根据以下各项所进行者则除外：(i)按现有持股比例（碎股权利除外）向全体股东提出认购股份的要约；(ii)采用以股代息方式向全体股东按比例发行股份；或(iii)股份拆细或其他类似的资本重组； 但前提是，不论《香港上市规则》有任何规定，各股东有权认购（于按比例要约中）或获发行（采用以股代息方式发行股份）与彼等当时持有的股份类别相同的股份；且建议配发或发行将不会导致已发行A类股份的比例增加，因此： （一）若根据比例要约，任何A类股份持有人未接纳向彼等提呈的任何部分的A类股份或当中所附的权利，则该等未获接纳的股份（或权利）仅可按相关转让权利仅赋予受让人同等数目B类股份的基准转让予另一名人士；及 （二）如按比例要约的B类股份权利未获全部接纳（包括但不限于倘按比例发售未获悉数包销），则按该比例要约应配发、发行或授予的A类股份数目应按比例减少；在必要时，A类股份持有人应尽最大努力使本公司遵守本条。 第二十四条公司不得更改A类股份的条款以增加该类别附带的加权投票权。如公司有意更改A类股份的条款以减少这些权利，乃可行，但除遵守法律的任何规定外，必须事先取得公司股票上市地证券交易所及/或监管机构的批准及当授出有关批准时公布有关变动。 每股A类股份可由持有人转换成一股B类股份，A类股份持有人行使该转换权时，应向公司提交书面通知，通知公司相关持有人选择将指定数目的A类股份转换成B类股份。 A类股份转换成B类股份，应根据相关法律法规、本章程及公司股票上市地证券监管规则规定的程序办理。 第二十五条出现下列情形之一的，A类股份应当按照1:1的比例转换为B类股份：（一）持有A类股份的股东不再符合本章程第二十一条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡； （二）实际持有A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制； （三）持有A类股份的股东向他人转让所持有的相应A类股份，或者将相应A类股份的表决权委托他人行使，但转让或委托给受该A类股份股东实际控制的主体除外；（四）公司的控制权发生变更； （五）法律法规和相关规范性文件要求的其他情形。 A B 发生前款第（四）项情形的，公司已发行的全部 类股份均应当转换为 类股份。发生前款情形的，A类股份自相关情形发生时即转换为B类股份，相关股东应立即通知公司，公司应当及时向各股东披露具体情形、发生时间、转换为B类股份的A类股份数量、剩余A类股份数量等情况。 第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，且在符合适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定并按前述规定履行有关程序的前提下，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程或股东之间另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者通过法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司股票上市地证券交易所及监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份，应当经股东会决议。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 就A股股份而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司A股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 就H股股份而言，公司依照本章程第二十九条规定收购本公司H股股份后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销或以库存股方式持有。 第三节股份转让 第三十一条 公司的股份应当依法转让。 除适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则另有规定外，在公司H股为参与证券期间，H股的转让应通过符合《无纸证券市场规则》的转让人及受让人的指明请求进行，无需提交实体转让文书，以指明请求完成转让后，公司不会就转让股票发行任何纸质股票证书。公司的核准证券登记机构可就登记任何有关H股所有权的指明请求或其他文件，收取合理费用（不超过《核准证券登记机构操守准则》规定的任何适用上限）。若有关纸质证券（包括无纸证券市场）的相关法律法规此后发生任何变更，则以届时适用的最新法律法规为准。尽管有前述规定，如在尽一切努力促成使用指明请求后，董事会信纳以指明请求方式转让并非合理切实可行，则以无纸形式持有的H股可通过转让文书进行转让。 在不损害本条其他规定的情况下，董事会有权拒绝登记H股的转让，如：（一）H股为无纸形式，而指明请求未按照公司核准证券登记机构的运作规则发送，或已提交转让文书；（二）H股的转让人、受让人或继承受益人（视情况而定）并非由公司核准证券登记机构运营的无纸证券登记及转让系统的系统成员；或（三）《无纸证券市场规则》规定的任何其H 他理由。如董事会拒绝登记 股转让，须在《核准证券登记机构操守准则》所指明的期限就法定承继而言，如继承受益人选择将H股转让予他人，继承受益人须就该等H股发送指明请求，除非董事会信纳以指明请求方式转让并非合理切实可行，则以无纸形式持有的H股可通过转让文书进行转让。本章程中有关H股转让权利及转让登记的所有限制、约束及其他规定，均适用于因法定承继而发生的股份转移；该等股份转移不影响上述限制、约束及规定的适用，并应视同由法定承继发生前的H股持有人作出的转让处理。 第三十二条 公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。 第三十三条 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制及申报要求另有规定的，从其规定。 第三十四条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司股票上市地证券监管规则的其他情形的除外，上述持有本公司股份5%以上的股东不包括依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其代理人。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制及申报要求另有规定的，从其规定。 第四章股东和股东会 第一节股东 第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证、无纸化记录或其他凭据建立股东名册（就H股而言，股东名册与持有人登记册具有同等含义），股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 H股持有人登记册正本的存放地为香港，供股东查阅。任何股东有权查阅并抄印持有人登记册内与其有关的任何记项。就成为参与证券的H股而言：（一）持有人登记册须按照《无纸证券市场规则》保存及更新，并须载有该等规则要求记载的事项；（二）如股份以无纸形式持有，持有人登记册须记录该等股份为无纸形式；（三）在没有相反证据的情况下，持有人登记册中反映任何持有人的股份以无纸形式持有的记项，即为该持有人对该等股份的所有权证明。 公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理H股持有人登记手续或封闭香港H股持有人登记册；在H股为参与证券期间，还应符合公司股票上市地有关无纸证券市场制度规定的范围和期间。为免生疑，在H股为参与证券期间，董事会暂停办理H股转让登记的权力须受《无纸证券市场规则》的规限。 就成为参与证券的H股而言，H股持有人登记册须清晰记录H股股票是否以无纸形式持有；就持有人登记册内有关股东或其无纸形式持仓记项的任何变更，公司应促使核准证券登记机构按照无纸证券市场制度及香港证券及期货事务监察委员会颁布的《核准证券登记机构操守准则》通知有关股东。公司须按照《无纸证券市场规则》保存持有人登记册，并在其中记载《无纸证券市场规则》所要求记载的事项。如任何H股以无纸形式发行或被无纸化，该H股须在持有人登记册中记录为无纸形式，且除按照《无纸证券市场规则》外，不得修改或删除该记录。任何人可按照《无纸证券市场规则》查阅、复制持有人登记册中的记项，以及要求获提供持有人登记册记项的副本。 任何登记在H股持有人名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在H股持有人名册上的人，如果其有纸形式H股股票的所有权文书遗失，可以向公司申请就该股份按照当时适用的《无纸化证券市场规则》及其他无纸化证券市场制度处理。 第三十六条 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。持有A类股份的股东应当按照所适用的法律法规以及本章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害其他股东的合法权益。 第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。 第三十九条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东根据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券证券交易所或监管机构的规定行使权利，履行义务，维护公司利益。 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联（连）关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联（连）关系、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告并按适用香港法规申报。 第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联（连）关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第三节股东会的一般规定 第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其薪酬作出决议；（九） 审议批准本章程第五十一条规定的担保事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十三） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第五十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（七） 对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保； （八） 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及其他规范性文件规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束之后的6个月内举行。 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合并持有公司10%以上股份（包含A类股份和B类股份，按每股一票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。 第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议或者视频会议、在线会议以及其他电子通信形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份（包含A类股份和B类股份，按每股一票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（包含A类股份和B类股份，按每股一票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则之规定，向公司上市地证券监管机构或证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定完成必要的报告、公告或备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（包含A类股份和B类股份，按每股一票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）比例不得低于10%。 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节股东会提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（包含A类股份和B类股份，按每股一票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（包含A类股份和B类股份，按每股一票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司股份上不附带投票权）的股东或单独或者合计持有公司10%以上股份的B类股股东（为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的本公司库存股份上不附带投票权），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 法律、法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第六十五条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序； （七） 依照法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他需要列明的事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向全体股东说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第六节股东会的召开 第六十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。该代理人无需是公司的股东。 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所除外）。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签署。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票委托书均需在该委托书委托表决的会议召开前，或者在指定表决时间前备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言权以及表决权）。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证/护照号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额（包含A类股份和B类股份）、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，并邀请审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及其他董事会委员会（视何者适用而定）的主席出席。若有关委员会主席未能出席，董事会主席应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止该次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，应当同时符合相关规定。 第七节股东会的表决和决议 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 持有人每股可投10票，而B类股份持有人每股可投1票，但是股东会就下述事宜的议案进行表决时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同，即均可投一票： （一）修改本章程； （二）改变A类股份享有的表决权数量或变更任何类别股份的权利； （三）聘请或者解聘公司的独立董事； （四）聘请或者解聘审计委员会成员； （五）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（六）公司分立、分拆、合并、解散和清算。 （七）公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他事项。 股东会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据本章程第二十二条、第二十五条的规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的除外。 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）或者变更公司形式；（三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 涉及前款第（一）项、第（二）项、第（三）项及公司股票上市地证券监管机构规定的可能影响持有A类股份的股东权利事项的，须经出席特别表决权股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十八条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况下所作出的任何表决不得计入表决结果内。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第八十九条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数（包含A类股份和B类股份）不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。 关联（连）股东应当主动申请回避。关联（连）股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 股东会在审议有关关联（连）交易事项时，会议主持人应宣布有关联（连）关系股东的名单，说明其是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联（连）方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东会选举决定。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人；（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举； （五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。 第九十二条 除累积投票制以外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十四条 股东可利用即时通讯科技以线上方式出席，并可以电子方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇一条股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任非职工代表董事就任时间为选举该非职工代表董事的股东会决议通过之日。 第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百〇三条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。独立董事任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定执行。独立董事的人数不得少于三人并占公司董事会人数的至少三分之一，独立董事必须具有符合公司股票上市地证券监管规则的独立性。公司董事为自然人，且应具备法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事每届任期3年。董事任期届满根据公司股票上市地证券监管规则的规定可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九） 不得擅自披露公司秘密； （十） 不得利用其关联（连）关系损害公司利益； （十一） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事或独立董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。 第一百〇九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。（未完）  |