舒泰神(300204):国金证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司增加2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 增加2026年度日常关联交易预计的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）2025年度向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等规则的要求，对公司增加 2026年度日常关联交易预计的事项进行了核查，现就公司有关事项发表如下核查意见： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、已预计的 2026年度日常关联交易情况概述 公司于 2026年 4月 26日召开第六届董事会第十二次会议、于 2026年 5月19日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司及子公司 2026年度关联交易预计的议案》，同意公司及子公司 2026年度拟与关联人发生向关联人采购原材料、接受关联人提供的专项技术服务、医药研发技术服务等日常关联交易事项，预计 2026年度与关联人发生的日常关联交易总额不超过 12,682.22万元。 2、本次预计新增 2026年度日常关联交易情况概述 根据公司业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟与关联人新增向关联人采购商品、接受关联人提供的医药研发技术服务等日常关联交易事项，预计 2026年度新增与关联人发生的日常关联交易总额不超过 811.70万元，新增日常关联交易预计额度后，2026年度累计与关联人发生的日常关联交易总额不超过 13,493.92万元。 公司于 2026年 8月 23日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司增加 2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周志文先生、关联董事杨连春先生已回避表决，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本次新增日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 （二）预计增加的日常关联交易类别和金额 公司预计 2026年度新增与关联人发生的日常关联交易总额不超过 811.70万元，具体内容如下： 单位：万元
（一）广西南宁市绿环现代养殖有限公司（简称“南宁绿环”） 1、基本情况 公司名称：广西南宁市绿环现代养殖有限公司 注册资本：200万元 注册地址：南宁市三塘镇围村本坡村西部塔赖荒山岭 法定代表人：李勇 经营范围：许可项目：国家重点保护陆生野生动物人工繁育；家禽饲养；家禽屠宰；牲畜屠宰；牲畜饲养；食品生产；食品经营；粮食加工食品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧副渔业专业机械的制造；农作物栽培服务；中草药种植；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；初级农产品收购；日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、经营情况及主要财务数据 南宁绿环成立于 2008年 04月 09日，是一家从事动物养殖及专项技术服务的专业化养殖公司。公司以货币资金 67万元出资，占南宁绿环股权比例为 33.50%。 截至 2025年 12月 31日，南宁绿环的总资产为 1,036.79万元、净资产-181.04万元，2025年的营业收入 118.00万元，净利润-3.71万元（未经审计）。 3、与上市公司的关联关系 公司董事杨连春先生为南宁绿环董事，故本次交易构成了公司的关联交易。 4、履约能力分析 南宁绿环为公司的参股公司，是公司为确保公司产品 STSP-0601的原材料蛇毒高质足量、价格稳定供应，与当地供应商共同经营的合资公司，存在履约风险的可能性小。 （二）北京昭衍新药研究中心股份有限公司（“昭衍新药”）及其子公司 1、基本情况 公司名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司 注册资本：74,934.822万人民币 注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5号 法定代表人：冯宇霞 经营范围：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、经营情况及主要财务数据 昭衍新药（股票代码：603127.SH/6127.HK），成立于 1995年，是专业化的药物研发服务外包企业（CRO），总部位于北京，在北京、苏州、广州、梧州、南宁、云南、上海、美国加州及波士顿设有子公司，拥有规模化的专业技术团队。 昭衍新药建立有符合国际规范的质量管理体系（CNAS/ILAC-MRA 认证），具备中国 NMPA、美国 FDA、日本 PMDA、韩国 MFDS 及经合组织 OECD 的 GLP 资质以及国际 AAALAC（动物福利）认证资质，评价资料满足全球药品注册要求。 昭衍新药集团公司向全球客户提供非临床药理毒理学研究及评价，特别是非临床安全性评价、临床试验及药物警戒等服务；还可以为客户提供实验动物、疾病模型动物以及兽药、农药及医疗器械评价等服务。 昭衍新药秉承“服务药物创新，专注于药物全生命周期的安全性评价和监测”的宗旨，用现代医药学多学科的综合实力、30年积累的丰富经验与坚持不懈的努力，为广大客户提供新药非临床试验、临床试验以及新药注册的专业服务，保障患者用药安全，呵护人类健康。 截至 2026年 3月 31日，昭衍新药的总资产为 1,003,686.59万元、归属于上市公司股东的净资产 855,675.70万元，2026年 1-3月份的营业收入为 31,613.50万元，归属于上市公司股东的净利润 23,835.67万元。（数据来源于昭衍新药公开披露的定期报告）。 3、主要子公司业务介绍 昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（简称“昭衍苏州”）为昭衍新药全资子公司，成立于 2008年 12月 11日，于 2011年正式承接 CRO业务，并于同年获得了国际 AAALAC认证，2013年 01月通过了 CFDA的 GLP认证，2015年通过 OECD GLP认证，2016年通过美国 FDA GLP检查。昭衍（苏州）拥有完整、系统的功能实验室（除常规实验室外还包括专业的眼科实验室、心血管电生理实验室、大动物 P2实验室等）及动物设施，除提供常规药物评价服务外，还开展实验动物模型研制和生产、食品动物评价等服务。 苏州昭衍医药科技有限公司为昭衍新药全资子公司，主要从事临床试验方案和病例报告表的设计和咨询、临床试验监查工作、数据管理、统计分析以及统计分析报告的撰写等。 4、与上市公司的关联关系 公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次公司及其子公司与昭衍新药及其子公司的交易构成了公司的关联交易。 5、履约能力分析 公司认为昭衍新药的财务和资信状况良好，具有良好的履约能力，在日常交易中均能良好履行合同约定，不会给公司带来坏账风险。 （三）北京昭衍生物技术有限公司（简称“昭衍生物”）及其子公司 1、基本情况 公司名称：北京昭衍生物技术有限公司 注册资本：56,000.00万元 注册地址：北京市北京经济技术开发区瑞合西一路 7号院 10号楼 1层 101 法定代表人：冯宇霞 经营范围：生物制品、药品的技术开发；从事检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；生物药品制造；销售 I类、II类医疗器械、化工产品、仪器仪表；企业管理；物业管理；工程项目管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产药品（不含中药）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业 2019年 10月 24日前为内资企业，于 2019年 10月 24日变更为外资企业；生产药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、业务介绍 北京昭衍生物技术有限公司成立于 2019年 02月，为昭衍新药的参股子公司。公司已拥有一支超 400 人、具有丰富行业经验、熟悉中外新药法规的核心技术团队，为约 400个大分子生物药项目提供了研发和生产服务，并在全球范围内获得超 50个 IND 批件；在美国已建成多个 1000L、500L、200L规模的符合FDA GMP 标准的生产车间；在中国（北京、广州）已建成 17 个符合中国、美国、欧盟以及 WHO等国际化标准的 2000L一次性大分子原液生产线，及冻干、水针、预充针等多种剂型的高端制剂车间。公司将以中美两地研发生产基地为依托，为全球创新药研发机构提供可开发性研究、工艺放大优化、质量研究、中试及商业化生产一站式解决方案。 截至 2026年 6月 30日，北京昭衍生物合并的总资产为人民币 182,875万元，净资产为人民币 42,527万元（未经审计）。 3、与上市公司的关联关系 公司与昭衍生物的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次公司及其子公司与昭衍生物的交易构成了公司的关联交易。 4、履约能力分析 公司认为昭衍生物的财务和资信状况良好，具有良好的履约能力，在日常交易中均能良好履行合同约定，不会给公司带来坏账风险。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 2026年度，公司将继续向南宁绿环采购蛇毒，以市场公允价格为依据，遵循平等、自愿、公开、公正、等价有偿的原则。 2026年度，公司及子公司将继续委托昭衍新药及其子公司进行医药研发服务，包括非临床研究服务、临床研究服务等。合同金额参照市场公允价格确定，昭衍新药及其子公司提供符合注册要求的相应研究总结报告及合同约定的交付成果。 2026年度，公司及子公司将继续向昭衍生物及其子公司委托进行 CDMO等医药技术服务，合同金额参照市场公允价格确定，被委托方提供符合注册要求的相应研究报告及合同约定的交付成果。 （二）关联交易协议签署情况 具体合同将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述新增关联交易均系向关联人采购商品、接受关联人提供的医药研发技术服务等日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。 上述新增关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，各个交易各自独立，均可单独计价，合同价格以及支付条款比照关联人接受其他客户采购或提供服务的成交价格确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。 五、独立董事审查意见 公司增加 2026年度日常关联交易预计的事项已经公司独立董事专门会议审议通过，审查意见如下： 经审查，公司及子公司增加 2026年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司业务不会对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权。关联交易决策及表决程序符合有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意此项议案。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司关于增加 2026年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事召开了专门会议，并对该议案发表了同意的审核意见，本次新增日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。 公司增加 2026年日常关联交易情况预计额度的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上所述，保荐机构对公司增加 2026年度日常关联交易预计的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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