云煤能源(600792):云南煤业能源股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
会 议 资 料 股票代码：600792 股票简称：云煤能源 召开时间：2026年9月9日 董事会办公室编制 会议议程 一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数； 二、推选监票人、计票人、唱票人； 三、审议议案： 1.关于《聘请公司2026年度审计机构》的议案； 2.关于《调整公司2026年度日常关联交易预计额度》的议案。 四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；五、股东会议案书面记名投票表决； 六、公布现场表决结果； 七、合并会议现场表决及网络投票表决结果； 八、公布合并表决结果； 九、宣读本次股东会决议； 十、与会董事签署股东会决议，全体与会人员签署会议记录； 十一、律师宣读法律意见； 十二、主持人宣布会议结束。 议案1： 关于《聘请公司2026年度审计机构》的议案 各位股东及股东代表： 鉴于原聘任的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）聘期将届满，云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）不再聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，现拟聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称中审亚太）为公司2026年度财务审计机构和财务报告内控审计机构，聘期一年，审计费用96.50万元/年。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：2013年1月18日 （3）组织形式：特殊普通合伙 （4）注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206 （5）首席合伙人：王增明 （6）人员信息：2025年末合伙人88人，注册会计师503人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师230余人。 （7）审计收入：2025年度经审计的收入总额7.79亿元，审计业务收入7.51亿元，证券业务收入2.96亿元。 （8）业务情况：2025年度上市公司审计客户44家（含H股）；主要行业涉及制造业，批发和零售业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，农、林、牧、渔业，建筑业等；审计收费总额0.59亿元。 （9）本公司同行业上市公司审计客户25家。 2、投资者保护能力 截至2025年12月31日，中审亚太计提职业风险基金余额为9,490.14万元（经审计）、购买的职业保险累计赔偿限额为4亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。 3、诚信记录 中审亚太近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分1次、行业惩戒1次，均已整改完毕。27名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：白金荣，于2010年9月25日取得注册会计师执业资格，2020年至今担任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所合伙人，至今未为本公司提供过审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。 签字注册会计师：卢福宽，于2008年10月22日取得注册会计师执业资格，2020年至今在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所担任高级项目经理，至今未为本公司提供过审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：崔江涛，于2002年11月28日取得注册会计师执业资格证，2013年至今在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任质控合伙人，至今未向本公司提供过审计服务；近三年复核5家上市公司审计报告。 2.诚信记录：项目合伙人白金荣、签字注册会计师卢福宽、项目质量控制复核人崔江涛近三年从未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 中审亚太及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费及服务期限 审计收费与公司的业务规模、所处行业、业务复杂程度、配备的审计人员职业水平和资历及承担的工作量等多方面因素相关。2026年度审计费用为96.50万元（含交通费、住宿费、餐费等），其中：财务报告审计费用67.50万元，内部控制审计费用29.00万元。 聘任期限：一年。 (三)质量管理水平 中审亚太根据《会计师事务所质量管理准则第5101号--业务质量管理》的有关规定,建立了完备的质量管理体系,涵盖准则要求的风险评估程序、治理和领导层、相关职业道德要求、客户关系和具体业务的接受与保持、业务执行、资源、信息与沟通、监控和整改程序等组成要素，各组成要素有效衔接、互相支撑、协同运行，保障积极有效地实施质量管理。 二、拟变更审计会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 2025年度，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，执业勤勉尽责、审慎细致，出具的审计报告客观公允，真实反映公司财务状况与经营成果，并出具标准无保留意见审计报告。公司不存在委托该所开展审计工作后中途解聘的情形。 （二）拟变更审计会计师事务所原因 公司原聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续7年为公司出具审计报告，服务期将届满，公司不再聘任其为公司审计机构。 为保障公司2026年度审计工作有序开展，根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，公司通过邀请招标的方式选聘会计师事务所，为公司提供年度财务会计报告及财务报告内部控制审计等服务。现拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构。聘期一年，聘任期限自公司股东会批准之日起生效。 （三）与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次更换会计师事务所事宜与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）充分沟通，该所对公司拟变更审计机构事项无异议。公司将积极协调前后任会计师事务所做好沟通交接工作。 该事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东会进行审议。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2026年8月25日
2.按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”的规定，与上述受武昆股份/昆钢控股/中国宝武同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。 本次调整的原因分析如下： 1.向关联人购买原材料和商品 减少与关联人昆钢控股及其下属公司的关联交易额度：主要原因是公司及全资子公司师宗煤焦化工有限公司向其及下属公司采购汽柴油、高温饮料、饮用水等业务减少所致。 2.向关联人购买燃料和动力 增加与关联人武昆股份的关联交易额度：主要原因是公司向其采购高炉煤气、蒸汽、氮气等能源介质的成本增加，同时，公司向其采购的电量大幅增加所致。 3.接受关联人提供的劳务 （1）减少与关联人云南天朗环境科技有限公司的关联交易额度：主要原因是公司与其签署的安宁焦化厂焦化污水处理系统运营合同终止，关联交易额度同步调减。 （2）增加与关联人云南昆铁昆安铁路有限公司的关联交易额度：主要原因是公司与云南昆铁昆安铁路有限公司的诉讼（详见临时公告2025-024、063,2026-003、010），法院最终判决的价格较预计价格高，以及根据法院判决结果需向其支付综合服务费所致。 4.向关联人销售产品和商品 增加与关联人武昆股份及其下属公司的关联交易额度：主要原因是公司安宁焦化厂向其销售的冶金焦、焦粉、焦丁等产品价格上涨所致。 5.向关联人提供劳务 （1）减少与关联人中国宝武及其下属公司的关联交易额度：主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司（以下简称重装集团）向关联人欧冶链金再生资源有限公司提供的起重机维修业务减少所致。 （2）增加与关联人武昆股份及其下属公司的关联交易额度：主要原因是公司全资子公司重装集团及下属公司向武钢集团昆明钢铁股份有限公司及其下属公司提供的起重机维修及技改、设备设施探伤检测等服务减少，同时，重装集团及下属公司为其及下属公司新增轧钢厂轧辊磨削、维修、装辊业务，新增零星检维修、水平芯轴修复等服务，且前述关联交易增加额度较减少额度多所致。 （3）减少与关联人昆钢控股及其下属公司的关联交易额度：主要原因是公司全资子公司重装集团及下属公司向昆钢控股及其下属公司提供的设备设施探伤检测、电气检测、钢结构焊缝检测、起重设备日常检修维护及保养等业务减少所致。 二、关联人介绍和关联关系 （一）昆明钢铁控股有限公司 法定代表人：马德 注册地址：云南省郎家庄 注册资本：625,977.6657万元人民币 经营范围：许可项目：互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；非煤矿山矿产资源开采；代理记账；餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；食品销售；烟草制品零售；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；建筑材料销售；砼结构构件销售；固体废物治理；再生资源销售；选矿；金属矿石销售；有色金属压延加工；金属结构制造；金属结构销售；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；单位后勤管理服务；承接档案服务外包；酒店管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；洗染服务；钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；电气设备销售；对外承包工程；货物进出口；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：云南省国有资产监督管理委员会 关联关系说明：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，昆明钢铁控股有限公司为公司关联人。 履约能力分析：该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。 （二）武钢集团昆明钢铁股份有限公司 法定代表人：敖爱国 注册地址：云南省安宁市兴钢路1号 注册资本：238,426.3262万元人民币 经营范围：冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动力能源系统设备安装、维修及服务；输配电业务；工业气体、医用氧生产、加工及销售；公路运输、铁路运输及设备维修；房屋、货场仓储及设备租赁；冶金设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：武钢集团有限公司、昆明钢铁集团有限责任公司 关联关系说明：武钢集团昆明钢铁股份有限公司的股东昆明钢铁集团有限责任公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司关联人。 履约能力分析：该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。 （三）云南天朗环境科技有限公司 法定代表人：李明 注册地址：云南省昆明市安宁市百花东路延长线26号内 注册资本：12,816.21万元人民币 经营范围：一般项目：大气污染治理；环境保护监测；环境保护专用设备销售；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；固体废物治理；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生态环境材料销售；再生资源销售；机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；资源循环利用服务技术咨询；技术进出口；货物进出口；电气设备销售；金属结构销售；土壤环境污染防治服务；生态环境材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 主要股东：云南天朗节能环保集团有限公司 关联关系说明：云南天朗环境科技有限公司是公司关联人武钢集团昆明钢铁股份有限公司的控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，云南天朗环境科技有限公司为公司关联人。 履约能力分析：该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。 （四）云南昆铁昆安铁路有限公司 法定代表人：徐士申 注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处麒腾路12号安宁工业园区中小企业科技孵化基地4幢309室 注册资本：64,500.00万元人民币 经营范围：铁路货物运输；铁路工程；铁路工程建筑；铁路运输维护活动；铁路运输设备修理；仓储服务；装卸搬运；铁路货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：云南宝象物流集团有限公司 关联关系说明：云南昆铁昆安铁路有限公司的股东云南宝象物流集团有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，云南昆铁昆安铁路有限公司为公司关联人。 履约能力分析：目前该公司经营正常，具备履约能力。 （五）中国宝武钢铁集团有限公司 法定代表人：胡望明 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 注册资本：5,289,712.10万元人民币 经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：国务院国有资产监督管理委员会 关联关系说明：根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，按照实质重于形式的原则，认定中国宝武钢铁集团有限公司为公司关联人。 履约能力分析：该公司前期与公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。 三、本次关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 1.购买原材料和商品：主要是向关联人购买汽柴油、高温饮料、饮用水等产品。 2.购买燃料和动力：主要是向关联人购买高炉煤气、蒸汽、氮气等能源介质。 3.接受劳务：主要是接受关联人提供的焦化污水处理服务、运输服务等。 4.销售产品和商品：主要是向关联人销售冶金焦、焦粉、焦丁等产品。 5.提供劳务：主要是向关联人提供起重机维修及技改、电气检测、设备设施探伤检测、起重设备日常检修维护及保养、零星检维修、水平芯轴修复及轧钢厂轧辊磨削、维修、装辊业务等服务。 （二）定价政策和定价依据 公司及下属企业与上述关联人发生关联交易的定价政策和定价依据为：与关联人的交易定价遵循公开、公平的市场原则，以合理的方式确定双方的权利和义务。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，主要遵循市场价格原则，参照同期市场价格通过商务洽谈、公开招标确定；没有市场价格的，在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，则按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。具体定价以签订的协议为准。 （三）关联交易协议签署情况 上述关联交易涉及关联人企业数量和关联交易类别较多，公司及下属子公司与关联人的交易严格按照《云南煤业能源股份有限公司关联交易管理制度》规定履行决策流程，并根据日常经营的实际需要，签订对应合同或协议。 四、本次调整关联交易的目的及对公司的影响 本次调整关联交易额度是基于公司及下属公司日常业务调整需要作出的，均属于正常的业务经济活动范畴，能充分利用关联人的资源优势，发挥专业协同和优势互补作用，实现公司及下属公司更合理的资源配置；同时，公司对上述关联人的生产经营、管理情况较为了解，能较大程度降低交易风险。以上关联交易定价遵循公开、公平的市场原则，以合理的方式确定双方的权利和义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。 该事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东会进行审议，关联股东需回避表决。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2026年8月25日 中财网
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