建设机械(600984):建设机械董事会关于本次交易预计构成关联交易、构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明
关于本次交易预计构成关联交易、构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上 市情形的说明 陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒲城清洁能源化工有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。 经董事会审慎核查，就本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组上市，预计构成关联交易情形说明如下： 一、本次交易构成关联交易 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，因本次交易的交易对方之一陕西化工集团有限公司为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）控股子公司，与上市公司属同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 二、本次交易构成重大资产重组 截至本说明出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。 经初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陕煤集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 陕西建设机械股份有限公司董事会 2026年8月24日 中财网
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