中国卫通(601698):董事和高级管理人员持股变动管理规定
董事和高级管理人员持股变动管理规定 第一章总则 第一条为加强对中国卫通集团股份有限公司（简称公司）董事 和高级管理人员（简称董高）所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际，制定本规定。 第二条本规定适用公司董高所持本公司股份及其变动的管理。 第三条公司董高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他 人账户持有的所有本公司股份。公司董高从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条公司董高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中有关股份变动的限制性规定。公司董高就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第五条公司董高在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》《证 券法》等法律、法规规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易，不得进行违法违规的交易。 第二章股份变动行为规范 第六条公司董高在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个 月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董高所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前 款转让比例的限制。 第七条公司董高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司 发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股 份的，还应遵守本规定第三章、第四章的有关规定。 第三章股份变动禁止行为 第八条公司董高所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）董高离职后半年内； （二）董高承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决 定、刑事判决作出之后未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规行为，被证券交易所公 开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚 事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效 司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。 第九条公司董高在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因 推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。 第十条公司董高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生 因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董高控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的， 遵照本规定第十五条的规定执行。 第四章个人信息申报与股份变动登记、公告 第十一条公司董高应当在下列时间内委托公司通过上交所网站 申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日 内； （三）现任董高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日 内； （四）现任董高在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向上交所提交的将其所持公 司股份按相关规定予以管理的申请。 第十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等 情形，对董高转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十三条公司董高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除 限售的条件满足后，董高可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。 第十四条公司董高在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以 书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董高。 第十五条公司董高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实 发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公 告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第十六条公司董高计划通过集中竞价或者大宗交易方式减持股 份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划，并予以公告。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区 间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等信息。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 公司董高所持公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或 者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来 源、方式、时间区间等。 第十七条在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重 大事项的，本规定第十六条涉及的董高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十八条公司董高通过上交所集中竞价或大宗交易减持股份 的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 第十九条公司董高因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情 况。公司董高在离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方应当持续共同遵守本规定有关减持限制的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十条公司董高将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并按照上交所有关规定及时履行信息披露义务。 第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董高及本规定第十条 规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十二条公司及其董高应当保证其向上交所申报数据的真 实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十三条公司董高持有本公司股份及其变动比例达到《上市 公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第五章附则 第二十四条除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章 程》中该等术语的含义相同。 第二十五条本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本规定由公司董事会负责解释。 第二十七条本规定自公司董事会审议通过之日起生效并实施， 原《董事、监事和高级管理人员持股变动管理规定》（中国卫通证字[2019]257号）同时废止。 中财网
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