德马科技(688360):国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施超额业绩奖励暨关联交易的核查意见
关于德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 实施超额业绩奖励暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对公司实施超额业绩奖励暨关联交易事项进行了核查，情况如下： 一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易基本情况 公司于2023年以发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）购买其所合计持有的江苏莫安迪科技有限公司（以下简称“莫安迪”或“标的公司”）100%股权。交易总价款为55,147.41万元。2023年9月获中国证监会同意注册，2023年10月完成资产过户及新增股份登记。 二、业绩承诺及补偿安排 交易对方承诺莫安迪2023年度、2024年度及2025年度当期累计净利润分别不低于4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元。净利润指标为公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时剔除预提的超额业绩奖励影响后计算。 上述净利润指标于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际净利润，承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项报告确定。 三、超额业绩奖励约定 根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，超额业绩奖励=（三年合计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数－三年合计的承诺净利润数）×30%，且不超过本次交易价格的20%。2026年8月，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，将奖励形式修订为“以现金或其他形式奖励”，发放期限修订为“在甲方聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后，按照标的公司董事会审议通过的奖励方案分期支付安排”。 四、业绩承诺完成情况及奖励金额 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，莫安迪2023年度、2024年度、2025年度实际当期累计净利润分别为7,648.36万元、18,084.82万元、33,725.93万元，完成率分别为156.60%、176.15%、204.60%。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2026】第1221号《德马科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及的江苏莫安迪科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2026]10307号《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试的专项审核报告》，截至2025年12月31日，莫安迪100%股权价值的评估结果为162,900.00万元，高于本次交易时的评估价值55,147.41万元，标的资产未发生减值。 经计算，超额业绩奖励金额为5,603.10万元，未超过本次交易价格的20%。 五、奖励方案及关联交易 莫安迪总经理已将奖励方案提交莫安迪董事会审议通过。奖励对象为标的公司核心团队成员，奖励总额为5,603.10万元（含税），以现金及其他形式发放，分三2027 2,633.46 2028 期实施，各期发放金额及发放年度如下： 年度发放 万元， 年度 发放1,680.93万元，2029年度发放1,288.71万元，合计5,603.10万元（含税）。 奖励对象包括公司关联方王凯先生（莫安迪总经理，同时系公司董事、副总经理），其拟获得的超额业绩奖励金额合计为1,541.64万元，其中2027年度拟支付750.71万元、2028年度拟支付474.56万元、2029年度拟支付316.37万元。公司向王凯先生支付奖励款构成关联交易，未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司制度规定的应当提交股东会审议的标准，本次关联交易无需提交股东会审议。 王凯，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为2102811980********，住所及通讯地址为江苏省太仓市，现任公司董事、副总经理，截至本核查意见出具日直接持有公司股份17,891,079股，占公司总股本的6.78%，不属于失信被执行人。 六、超额业绩奖励对公司的影响 超额业绩奖励系公司根据已获批准的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及与交易对方签署的补充协议履行《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定的承诺。奖励金额根据标的公司业绩承诺完成情况及审计、审核结果按照协议约定计算。公司2023年度、2024年度和2025年度已计提相关成本费用（超额业绩奖励）分别为986.92万元、1,690.01万元和2,926.18万元，本次发放不会对公司本年及以后年度经营业绩产生重大不利影响。 七、程序履行情况及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第五届董事会第二次独立董事专门会议于2026年8月24日对本次关联交易进行了事前审核，独立董事认为：公司签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》及实施超额业绩奖励，是根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定实施，以会计师事务所审计报告为依据，具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。全体独立董事一致同意上述议案并将上述议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年8月24日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》及《关于实施发行股份及支付现金购买资产超额业绩奖励暨关联交易的议案》，关联董事王凯回避表决。本次超额业绩奖励暨关联交易事项无需提交公司股东会审议。 （三）审计委员会审议情况 公司于2026年8月24日召开第五届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》及《关于实施发行股份及支付现金购买资产超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意实施本次超额业绩奖励。 八、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、莫安迪2023-2025年度业绩承诺已全部超额完成，标的资产未发生减值，已满足超额业绩奖励的实施条件。 2、公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会审计委员会第四次会议和第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，该事项审议程序符合法律法规的规定。 3、公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易的事项系为履行交易协议的相关约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 4、超额业绩奖励已在过往年度计提，本次发放不会对公司本年及以后年度经营业绩产生重大不利影响。 综上，国金证券对德马科技实施发行股份及支付现金购买资产超额业绩奖励暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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