德马科技(688360):德马科技关于实施发行股份及支付现金购买资产超额业绩奖励暨关联交易
德马科技集团股份有限公司 关于实施发行股份及支付现金购买资产超额业绩奖 励暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年以发行股份及支付现金方式购买江苏莫安迪科技有限公司（以下简称“莫安迪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。经审计，莫安迪2023-2025年业绩承诺期累计实现净利润超过承诺净利润，达到超额业绩奖励条件。 ? 本次超额业绩奖励总额为人民币5,603.10万元（含税）。 ? 经与本次交易的8名交易对方（王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙），下文简称“交易对方”）协商一致并签署补充协议，本次超额业绩奖励以现金或其他形式奖励，按标的公司董事会审议通过的奖励方案分期支付。 ? 本次交易无需提交股东会审议。本次奖励对象中仅王凯先生为公司关联方，其拟获得的超额业绩奖励金额合计为1,541.64万元，未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司制度规定的应提交股东会审议的标准。 ? 奖励对象涉及公司关联方，构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。 一、超额业绩奖励暨关联交易概述 （一）本次超额业绩奖励的背景 公司于2023年5月23日及2023年6月8日分别召开第四届董事会第六次 会议及2023年第三次临时股东大会，审议通过发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。公司通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）这8名交易对方购买其所合计持有的莫安迪100%股权。本次交易总价款为55,147.41万元，以发行股份方式支付总价款的50%，以现金方式支付总价款的50%。 2023年9月15日，本次交易获得中国证券监督管理委员会同意注册。2023年10月，本次交易的新增股份登记及资产过户手续均已办理完毕。 （二）本次超额业绩奖励的依据 1.业绩承诺 根据公司与本次交易的交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，交易对方承诺莫安迪2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元（净利润指标为公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时剔除预提的超额业绩奖励影响后计算）。 上述净利润指标于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际净利润，承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项报告确定。 2.超额业绩奖励的约定 根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》第八条，超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励=（三年合计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数—三年合计的承诺净利润数）×30%，且不超过本次交易价格的20%。具体奖励对象及奖励方案由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。标的公司应在公司聘请的会计师事务所出具的关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告及减值测试情况的审核报告后60日内支付奖励款。 经与交易对方协商一致，公司与王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，对原协议第八条作出以下修订： （1）奖励形式由“以支付现金的方式”修订为“以支付现金或其他形式”；（2）发放期限由“在甲方聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后60日内”修订为“在甲方聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后，按照标的公司董事会审议通过的奖励方案分期支付安排”。 上述修订不改变超额业绩奖励总额的计算方式及奖励对象范围。 （三）业绩承诺实现情况及奖励金额 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，莫安迪2023-2025年度业绩承诺完成情况如下（净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时剔除预提的超额业绩奖励影响后计算）： 单位：万元
（四）本次超额业绩奖励实施方案 根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》及其补充协议的约定，莫安迪总经理已将奖励方案提交莫安迪董事会审议通过。本次超额业绩奖励对象为标的公司核心团队成员，奖励总额为5,603.10万元（含税），以现金及其他形式发放。本次超额业绩奖励分三期发放，各期发放金额及发放年度如下：2027年发放2,633.46万元，2028年发放1,680.93万元，2029年发放1,288.71万元，合计5,603.10万元（含税）。 单位：万元
本次超额业绩奖励中，王凯先生作为莫安迪总经理同时系公司董事、副总经理，拟获得的奖励金额合计为1,541.64万元，分期支付情况为：2027年拟支付750.71万元、2028年拟支付474.56万元、2029年拟支付316.37万元。公司向王凯先生支付奖励款构成关联交易，未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司制度规定的应当提交股东会审议的标准，本次关联交易无需提交股东会审议。过去12个月内，除正常领取薪酬及分红外，公司与王凯先生之间不存在其他关联交易。 二、关联方基本情况 王凯，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为2102811980********，住所及通讯地址为江苏省太仓市，现任公司董事、副总经理，截至本公告披露日直接持有公司股份17,891,079股（占比6.78%），不属于失信被执行人。 三、超额业绩奖励对公司的影响 超额业绩奖励系公司根据已获批准的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及与交易对方签署的补充协议履行《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定的承诺。奖励金额根据标的公司业绩承诺完成情况及审计、审核结果按照协议约定计算。根据会计准则和公司会计政策，公司2023年度、2024年度和2025年度已计提相关成本费用（超额业绩奖励）分别为986.92万元、1,690.01万元和2,926.18万元。本次发放不会对公司当期及以后年度经营业绩产生重大不利影响。 四、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第五届董事会第二次独立董事专门会议于2026年8月24日对本次关联交易进行了事前审核，独立董事认为：公司签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》及实施超额业绩奖励，是根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定实施，以会计师事务所审计报告为依据，具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。全体独立董事一致同意上述议案并将上述议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年8月24日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》及《关于实施发行股份及支付现金购买资产超额业绩奖励暨关联交易的议案》，关联董事王凯回避表决。本次超额业绩奖励暨关联交易事项无需提交公司股东会审议。 （三）审计委员会审议情况 公司于2026年8月24日召开第五届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》及《关于实施发行股份及支付现金购买资产超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意实施本次超额业绩奖励。 （四）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次超额业绩奖励暨关联交易事项出具了核查意见，认为：公司已满足超额业绩奖励的实施条件；本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项审议程序符合法律法规的规定；本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项系为履行交易协议的相关约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况；超额业绩奖励已在过往年度计提，本次发放不会对公司本年及以后年度经营业绩产生重大不利影响。国金证券股份有限公司对实施本次超额业绩奖励暨关联交易事项无异议。 特此公告。 德马科技集团股份有限公司董事会 2026年8月25日 中财网
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