华峰超纤(300180):子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易
上海华峰超纤科技股份有限公司 关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2026年8月24日，上海华峰超纤科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易》的议案，同意全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司（以下简称“江苏超纤”或“子公司”）与上海华峰新材料研发科技有限公司（以下简称“上海新材料研发”）签署《技术开发（委托）合同》签署合计金额不超过2,200万元的《技术开发（委托）合同》。 上海新材料研发是公司控股股东、第一大股东华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）的全资孙公司，系华峰集团控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上海新材料研发属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月内，除日常关联交易外，公司与上海新材料研发之母公司华峰集团材料研究院有限公司发生的关联交易额为2026.01万元，未达到董事会审议标准。基于审慎性原则，根据《公司章程》等相关规定，包含本次关联交易，公司及子公司与上海新材料研发及华峰集团材料研究院有限公司的关联交易金额合计为4,226.01万元，累计计算后属于公司董事会审批权限范围，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东会审议。 二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人基本情况 公司名称：上海华峰新材料研发科技有限公司 成立时间：2012年3月31日 统一社会信用代码：91310116593139437F 注册资本：2000.000000万人民币 法定代表人：尤飞宇 公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所：上海市浦东新区秀浦路2555号16幢8层 经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），自有设备租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要财务数据：截至2026年6月30日，总资产17,550.37万元，净资产-3,305.55万元，主营业务收入7,065.73万元，净利润-1,457.69万元。（未经审计）（二）关联关系 上海华峰新材料研发科技有限公司系华峰集团材料研究院有限公司的全资子公司，华峰集团材料研究院有限公司是公司控股股东、第一大股东华峰集团有限公司的全资子公司，上海华峰新材料研发科技有限公司为华峰集团有限公司控制的公司。 （三）履约能力分析 上海新材料研发系依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，财务状况良好，履约能力不存在重大风险，非失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 江苏超纤委托上海新材料研发进行“多功能复合短纤研发平台及超细纤维纺丝技术开发”和“超细复合纤维后纺技术开发”，上海新材料研发按进度要求向江苏超纤提交项目的研究开发成果及交付物。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循市场化定价原则，交易双方根据项目技术难度、研发投入、公司自有研发项目投入情况等因素协商确定交易价格，定价公平、公正、公允，不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，亦不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。 五、关联交易协议的主要内容 （一）多功能复合短纤研发平台及超细纤维纺丝技术开发 项目名称：多功能复合短纤研发平台及超细纤维纺丝技术开发 委托方（甲方）：江苏华峰超纤材料有限公司 受托方（乙方）：上海华峰新材料研发科技有限公司 合同自签署之日起生效，有效期为一年 合同主要条款： 1、甲方委托乙方进行多功能复合短纤研发平台及超细纤维纺丝技术开发，并支付委托开发费用，乙方接受委托并进行此项研究开发工作。 2、交付：乙方应根据进度要求按时向甲方提交项目的研究开发成果及交付物，并确保准确和完整。 3、交易价格：1,300万元 4、支付方式：甲方按合同约定分期支付乙方。 5、在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：若因乙方过错导致研发失败的，乙方退还50%已付款项；因不可抗力或技术风险导致失败的，按已完成工作量的比例来结算。 双方确定，本合同项目的技术风险按双方协商确认的方式认定。认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。认定技术风险的基本条件是： （1）本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度； （2）乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。 一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在30日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。 6、在本合同履行中，因作为研究开发标的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），一方应在30个工作日内通知另一方解除合同。逾期未通知并致使另一方产生损失的，另一方有权要求予以赔偿。 7、双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及知识产权权利归属，按下列方式处理：双方享有申请专利的权利。 专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：①委托方可以免费实施该专利；②专利权为甲方所有，利益归甲方所有。 8、乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果泄露、许可、公开、申请专利或转让给第三人，否则应退回甲方已支付的所有款项，并赔偿甲方损失。合同有效期内，乙方不得将研究开发成果用于本合同约定之外的其他用途。 9、乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。 10、乙方利用研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归甲方所有，但乙方自开发成果交付甲方后五年内享有使用权。 11、双方确定，乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的请求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。 12、双方确定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由甲方享有。具体相关利益的分配办法如下：甲方100%。 乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有，乙方有免费使用权。 13、双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，确定按以下第2种方式处理： （1）提交上海仲裁委员会仲裁； （2）依法向甲方所在地人民法院起诉。 本合同尚未签署，最终以各方实际签署的正式合同为准。 （二）超细复合纤维后纺技术开发 项目名称：超细复合纤维后纺技术开发 委托方（甲方）：江苏华峰超纤材料有限公司 受托方（乙方）：上海华峰新材料研发科技有限公司 合同自签署之日起生效，有效期为一年 合同主要条款： 1、甲方委托乙方进行超细复合纤维后纺技术开发，并支付委托开发费用，乙方接受委托并进行相关研究开发工作。 2、交付：乙方应根据进度要求按时向甲方提交项目的研究开发成果及交付物，并确保准确和完整。 3、交易价格：900万元 4、支付方式：甲方按合同约定分期支付乙方。 5、在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：若因乙方过错导致研发失败的，乙方退还50%已付款项；因不可抗力或技术风险导致失败的，按已完成工作量的比例来结算。 双方确定，本合同项目的技术风险按双方协商确认的方式认定。认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。认定技术风险的基本条件是： （1）本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度； （2）乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。 一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在30日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。 6、在本合同履行中，因作为研究开发标的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），一方应在30个工作日内通知另一方解除合同。逾期未通知并致使另一方产生损失的，另一方有权要求予以赔偿。 7、双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及知识产权权利归属，按下列方式处理：双方享有申请专利的权利。 专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：①委托方可以免费实施该专利；②专利权为甲方所有，利益归甲方所有。 8、乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果泄露、许可、公开、申请专利或转让给第三人，否则应退回甲方已支付的所有款项，并赔偿甲方损失。合同有效期内，乙方不得将研究开发成果用于本合同约定之外的其他用途。 9、乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。 10、乙方利用研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归甲方所有，但乙方自开发成果交付甲方后五年内享有使用权。 11、双方确定，乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的请求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。 12、双方确定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由甲方享有。具体相关利益的分配办法如下：甲方100%。 乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有，乙方有免费使用权。 13、双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，确定按以下第2种方式处理： （1）提交上海仲裁委员会仲裁； （2）依法向甲方所在地人民法院起诉。 本合同尚未签署，最终以各方实际签署的正式合同为准。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的与必要性 本次子公司与关联方合作，主要基于关联方专业性、服务能力以及业务协同效应等方面考虑，有利于借助关联方在相关技术方面的前沿研发优势，进一步加强公司及子公司技术研发能力，加快相关技术成果的产业化落地，有利于提升公司及子公司的技术领先优势和核心成果转化能力，形成可持续的技术创新能力和产品研发能力，具有明确的商业必要性和合理性。 （二）关联交易的公允性与合规性 本次与关联方的合作协议约定的总投入资金为2,200万元，由公司根据协议约定，按照研发内容及成果等目标分阶段投入，属于公司正常业务往来，符合公司经营和发展需要。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形。 （三）对上市公司独立性的影响 本次关联交易不会对公司独立性产生不利影响，公司主营业务、收入、利润来源不依赖上述关联交易，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与关联方保持完全独立。公司不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。 七、本次事项履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 经2026年第三次独立董事专门会议审议，认为：本次子公司拟与关联方签订委托开发协议暨关联交易，遵循市场化定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，公司独立性不受影响。因此，我们一致同意本议案，并同意提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 （二）审计委员会审议情况 经第六届董事会审计委员会2026年第四次会议审议，认为：本次子公司拟与关联方签订委托开发协议，有利于借助关联方的研发资源和研发优势，进一步提升公司产品技术的开发能力，有利于提升公司的技术领先优势和核心成果转化能力，从而形成可持续的技术创新能力和产品研发能力。此次关联交易系公司业务发展的正常所需，是合理的、必要的。关联交易遵循市场公允原则，不影响公司经营成果的真实性，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。审计委员会同意将该项议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。 （三）董事会审议情况 公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易》的议案，关联董事尤飞锋、陈学通回避表决，表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。 八、备查文件 1、公司第六届董事会独立董事2026年第三次专门会议决议； 2、公司第六届董事会审计委员会2026年第四次会议决议； 3、公司第六届董事会第六次会议决议。 特此公告。 上海华峰超纤科技股份有限公司 董事会 2026年8月24日 中财网
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