[担保]杰理科技(920138):对外担保管理制度
珠海市杰理科技股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已于 2026年 8月 24日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为了进一步规范珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《珠海市杰理科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。 本制度所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保，但公司为自身债务提供担保的不属于本制度所称之“对外担保”。 第三条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保必须遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》以及《公司章程》等相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司控股子公司的对外担保行为，视同公司行为，适用本制度的规定。 第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位或个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的范围 第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）与公司存在其他有控制关系的单位。 第十条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章 对外担保的审查 第十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十三条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券事务部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十四条 对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，公司不得为其提供担保： （一）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的； （二）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （三）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良； （四）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对控股子公司的担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监督管理部门报告并公告。 第四章 对外担保的决策 第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。 第十七条 除有关法律、法规和本制度规定应由股东会审批的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审批后及时对外披露。 第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）有关法律、法规、《公司章程》及公司其它制度规定的需经股东会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第五章 担保合同的订立 第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十一条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公司财务部应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第六章 对外担保的风险管理 第二十三条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二十四条 公司财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员（以下简称“经办责任人”）负责妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。经办负责人在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第二十五条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第二十六条 经办负责人如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，经办责任人应立即启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时及时报告董事会。 第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，经办责任人应将追偿情况及时报告董事会。 第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三十二条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形的，公司应当自事实发生之日起及时披露相关情况。 第七章 相关责任 第三十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分；并在追究行政责任的同时，根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。构成犯罪的，公司应将其移交司法机关依法追究其刑事责任。 第三十四条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十五条 任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十六条 法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。 第八章 附则 第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中提及的相同术语的含义相同。 第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“过”不含本数。 第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订，报股东会审议通过。 第四十条 本制度由董事会负责解释。 第四十一条 本制度由股东会审议通过后生效实施。 珠海市杰理科技股份有限公司 董事会 2026年 8月 24日 中财网
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