杰理科技(920138):董事、高级管理人员持股变动管理制度
珠海市杰理科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已于 2026年 8月 24日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为加强对珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》（以下简称“《股份减持指引》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13号——股份变动管理》以及《珠海市杰理科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 公司董事、高级管理人员对持股比例、持股数量、持股期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其他证券品种前，应当知悉并遵守《公司法》《证券法》等的规定，不得实施违法违规交易。对尚未公开且可能对公司证券交易价格或者投资者投资决策产生较大影响的信息，董事、高级管理人员应当严格保密，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券，不得谋取不正当利益。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事、高级管理人员应当按照北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的时间和方式报备个人信息及持有公司股份的情况，并保证申报信息及时、真实、准确、完整。 董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的身份、持股数据和信息，统一办理网上申报，每季度检查其买卖公司股份的披露情况，如发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、北交所报告。 第五条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动（权益分派导致的变动除外），董事、高级管理人员应及时告知公司，公司应当在获悉当日报送股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。 第六条 董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项进展情况；该买卖行为可能违反法律法规、北交所规定、《公司章程》或者相关承诺的，应当及时书面通知相关董事、高级管理人员并提示风险。 第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司及时向北交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后两个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）北交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向北交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 公司董事、高级管理人员拟通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出股份的十五个交易日前向北交所报告并预先披露减持计划。减持计划应当包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因； （二）已披露的公开承诺及本次减持是否与承诺一致； （三）是否存在《上市规则》及《股份减持指引》规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北交所要求披露或者相关主体认为应当说明的其他事项。 每次减持时间区间不得超过三个月。拟在三个月内通过集中竞价交易减持股份总数超过公司股份总数百分之一的，还应当在首次卖出的三十个交易日前预先披露减持计划。 第九条 公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持区间届满后，及时向北交所报告并披露减持结果公告。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十条 公司董事、高级管理人员计划通过协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照北交所关于协议转让的有关要求办理。 第十一条 因公司发行股份（包括向特定对象发行）、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记、行权或者授予登记等手续时，按照北交所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）的业务要求办理限售登记。 第十二条 公司股东所持股票在办理限售登记期间，应当严格遵守限售规定，不得违规转让。股份限售期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响；法律法规另有规定的除外。 第十三条 公司董事、高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三章 股份买卖禁止及限制性行为 第十四条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，不得减持所持公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （二）本人因涉嫌与该公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （三）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3个月的； （五）公司股票因可能触及重大违法强制退市情形而被北交所实施退市风险警示，在北交所规定的限制转让的期限内； （六）公司股票上市交易之日起一年内； （七）中国证监会及北交所规定的其他情形。 第十五条 公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日。 第十七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款规定的转让比例限制。 第十八条 公司董事、高级管理人员以上年末所持公司股份总数为基数计算可转让数量；当年可转让但未转让的股份计入当年末持股总数，作为次年计算基数。年内新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数。因公司实施权益分派导致持股增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 第十九条 公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易，不得融券卖出公司股份。 第二十条 因离婚等导致董事、高级管理人员减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守相关减持股份规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第二十一条 公司董事、高级管理人员将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十二条 公司董事、高级管理人员应当确保下列主体不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）其控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司或者相关董事、高级管理人员存在特殊关系、可能获知内幕信息的主体。 （四）上述主体买卖公司股份，应当按照本制度规定的报告、申报和监督程序办理；涉及依法应予披露事项的，应当依法披露。 第四章 责任与处罚 第二十三条 公司及其董事、高级管理人员应当保证向北交所和中国结算申报的材料和数据真实、准确、完整、及时，同意北交所按照规定公开相关人员持有公司股份的变动情况，并承担相应法律责任。 第二十四条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。 第五章 附则 第二十五条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十六条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。 第二十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度由董事会负责解释。 第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行。 珠海市杰理科技股份有限公司 董事会 2026年 8月 24日 中财网
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