海辰药业(300584):受让股份暨关联交易
南京海辰药业股份有限公司 关于受让股份暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 1.本次关联交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。 2.本次关联交易所涉及的标的公司各方股权转让协议已签署完成，尚需标的公司股东会表决后才生效，后续标的公司仍需办理工商变更手续等环节，交易存在变更、中止或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 3.本次受让股权事项涉及的标的公司尚处于初创期，未来经营可能面临行业政策变动、市场环境变化、经营管理不善、技术推进缓慢等风险，投资收益存在不确定性。公司本次仅以参股形式参与投资，风险敞口控制在出资额度内，敬请广大投资者注意投资风险。 一、受让股份暨关联交易事项概述 1.交易基本情况 南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让公司控股股东、实际控制人曹于平先生持有的南京元辰新能源科技有限公司（以下简称“南京元辰”或“标的公司”）400万元股权（占标的公司注册资本20%），本次交易完成后构成上市公司与曹于平先生、南京泽固辰安等两名关联方共同投资，因此构成关联交易。南京元辰系曹于平先生联合杭州亿昇达新能源科技有限公司于2025年8月共同设立的一家公司，聚焦固态电池关键材料——硫化物固态电解质的研发、生产及销售。 标的公司本次股权调整是其基于引入外部人才、优化股东结构、加快业务发展等战略考量所开展的股权架构优化安排，交易完成后标的公司注册资本不变，仍为人民币2,000万元，股东结构将调整为曹于平持股40%，陈杰持股25%，公司持股20%，南京泽固辰安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京泽固辰安”）持股10%，广州容创新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州容创”）持股5%。本次交易完成后，标的公司仍由实际控制人曹于平控制，公司作为财务投资者持股，不纳入公司合并报表范围。 公司本次受让股权旨在把握固态电池产业发展机遇，适度参与并拓展公司在新能源领域的业务布局，既能实现切入固态电池产业链的战略意图，又能有效控制技术路线演进过程中的投资风险，符合公司稳健经营的总体方针。标的公司新引入的外部人才陈杰先生为东京工业大学博士，深耕硫化物固态电解质产业化多年，曾主导完成硫化物电解质材料从实验室配方到吨级量产工艺落地的全流程闭环，其团队兼具底层材料研发、中试放大、工业化产线搭建、终端车企/电池厂客户对接完整行业经验。 2.关联关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，曹于平先生系公司实际控制人，现任公司董事长、总经理，上述主体为公司关联自然人；南京泽固辰安的普通合伙人/执行事务合伙人为公司董事会秘书、副总经理王立先生，上述主体为公司关联方。本次交易对手为关联自然人，且交易完成后构成上市公司与曹于平先生、南京泽固辰安等两名关联方共同投资，因此构成关联交易。 3.其他说明 南京泽固辰安未来拟作为员工持股平台或投资载体，广州容创未来拟作为标的公司技术团队持股平台或投资载体，后续如涉及公司与上述主体的交易，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。 4.审议程序 公司于2026年8月24日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让股权暨关联交易的议案》。关联董事曹于平、曹熹宸回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事审议通过该议案。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）曹于平 1.基本情况 姓名：曹于平 性别：男 身份证号码：1101021964******58 是否拥有其他国家和地区永久居留权：否 失信被执行人情况：经核查，曹于平不是失信被执行人，具备本次交易的履约能力。 2.关联关系说明 曹于平先生为公司实际控制人，现任公司董事长、总经理，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。 （二）南京泽固辰安企业管理合伙企业（有限合伙） 1.基本情况 名称：南京泽固辰安企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320102MAKLXCTK36 类型：有限合伙企业 住所：南京市玄武区板仓街78号南师大玄武科技园12号楼1单元 执行事务合伙人：王立 注册资本：200万元 成立日期：2026年8月13日 经营范围：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 失信被执行人情况：经核查，该合伙企业资信状况良好，不属于失信被执行人，具备本次交易的履约能力。 2.关联关系说明 南京泽固辰安为公司关联自然人担任普通合伙人/执行事务合伙人的企业，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。 三、标的公司基本情况 1.基本信息 公司名称：南京元辰新能源科技有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：曹于平 注册资本：2,000万元 经营范围：新材料技术研发；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；表面功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高纯元素及化合物销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；国内贸易代理；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.主要财务数据
（1）陈杰 姓名：陈杰 性别：男 身份证号码：5002431989******18 是否拥有其他国家和地区永久居留权：否 失信被执行人情况：经核查，陈杰不是失信被执行人。 （2）广州容创新能源合伙企业（有限合伙） 名称：广州容创新能源合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440106MAKKP5YN6E 类型：有限合伙企业 住所：广州市天河区天河路490号33层3305房B213 执行事务合伙人：陈杰 注册资本：100万元 成立日期：2026年7月23日 经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务 失信被执行人情况：经核查，该合伙企业资信状况良好，不属于失信被执行人。 5.权属说明 本次受让的股权已实缴到位，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 6.其他说明 标的公司《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，本次标的公司股权调整均以1元/每1元注册资本的价格进行转让，并按照各自出资比例承担相应责任。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容 根据公司与曹于平先生签署的《股权转让协议》，协议主要内容如下：1.交易标的：曹于平先生持有的元辰新能源20%的股权（对应出资额400万元），以及该等股权所对应的全部股东权利与权益。 2.交易价格：人民币400万元（大写：肆佰万元）。 3.支付方式：现金支付。 4.支付期限：乙方应于本合同订立之日起一个月内将上述转让对价支付至甲方指定账户。 5.交割条件：本协议签署后三十日内，甲乙双方应当同时依据现行法律、法规、规章以及目标公司办理目标股权转让所在地工商行政管理机构的要求，完成转让目标股权所需要由各自出具的应签章或者授权的全部法律文件与资料，并在目标股权交割过户完成之前就办理目标股权转让手续予以充分配合。目标股权交割过户以工商行政管理机构办理完毕变更登记手续并能够显示目标公司股东已经从甲方变更为乙方之时为标准。 6.协议生效条件：本协议自双方加盖公章以及各方授权代表签字之日起生效。 7.税费承担：因本次股权转让而发生的各项税金和费用，按照中国大陆的法律、法规规定由双方各自负担。 8.违约责任：乙方未按期支付转让款的，每逾期一日，应按未付金额的万分之一向甲方支付违约金，违约金累计不超过转让价款的20%。经甲方催告乙方仍未在一个月内完成支付的，甲方有权解除本协议并要求乙方承担由此给甲方造成的全部损失。 甲方未按期配合办理工商变更登记的，每逾期一日，应按乙方已付转让款的万分之一向乙方支付违约金，违约金累计不超过转让价款的20%。 任何一方违约给对方造成损失的，违约金不足以弥补损失的，还应赔偿实际损失。 9.争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地人民法院提起诉讼。 六、本次受让股权的目的、对公司的影响和存在的风险 1.受让股权目的及对公司的影响 公司本次受让股权旨在把握固态电池产业发展机遇，适度参与并拓展公司在新能源领域的业务布局，既能实现切入固态电池产业链的战略意图，又能有效控制技术路线演进过程中的投资风险，符合公司稳健经营的总体方针。 本次受让股权使用公司自有资金，金额为400万元，不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。本次交易完成后，公司未取得标的公司控制权，不纳入合并报表范围。 2.存在的风险 本次关联交易所涉及的标的公司各方股权转让协议已签署完成，尚需标的公司股东会表决后才生效，后续标的公司仍需办理工商变更手续等环节，交易存在变更、中止或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 本次受让股权事项涉及的标的公司尚处于初创期，未来经营可能面临行业政策变动、市场环境变化、经营管理不善、技术推进缓慢等风险，投资收益存在不确定性。公司本次仅以参股形式参与投资，风险敞口控制在出资额度内，敬请广大投资者注意投资风险。 七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 除本次外，公司年初至今与曹于平先生、南京泽固辰安未发生其他关联交易。 八、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年8月21日召开董事会独立董事专门会议2026年第二次会 议，审议通过了《关于受让股权暨关联交易的议案》，公司受让股权符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。 九、备查文件 1.第五届董事会第六次会议决议 2.独立董事专门会议2026年第二次会议决议 3.股权转让协议 特此公告。 南京海辰药业股份有限公司董事会 2026年8月24日 中财网
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