天奈科技(688116):天奈科技关于出售子公司部分股权暨关联交易
转债代码：118005 转债简称：天奈转债 江苏天奈科技股份有限公司 关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 为符合海外当地政策要求，实现江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）长期参与北美区域锂电市场业务的目标，最大程度保护上市公司以及广大中小投资者的利益，公司拟对北美市场业务进行整体调整。公司拟分阶段调整持有的C-NanoTechnologyLimited（以下称“BVI天奈”）的股权，使BVI天奈的全资子公司CnanoTechnologyUSAInc.（以下简称“美国天奈”）满足美国《大而美法案》规则下Non-PFE（“未被禁止外国实体”）身份认定标准。 ? 公司拟分阶段调整天奈科技所持有的BVI天奈的股权，第一阶段公司拟向AetherMaterialsLimited转让BVI天奈51%的股权。本次交易完成后BVI天奈不再纳入天奈科技合并财务报表范围。 ? 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2026年7月31日（“评估基准日”）BVI天奈的评估价值为4,322.17万美元。经交易双方协商一致，本次股权转让价格以前述评估结果为定价基础上浮15.68%（即对应BVI天奈整体估值5,000万美元），确定AetherMaterialsLimited以2,550万美元的价格受让BVI天奈51%的股权。本次股权交易的定价遵循公允性原则，不低于北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》的实际评估价格，且不低于公司对该等资产的历史投入成本。 ? 支付方式与期限：在股东会通过与本次交易有关决议且卖方达成先决条件后之二十个工作日内，双方应签署协议。买方应于协议签署后三十个工作日内向卖方指定的银行账户一次性支付全部购买价款。买方支付全部购买价款之日为交割日。自交割日起，买方即视为目标公司股东，并按照相关法律、法规和目标公司现有章程的规定享有股东权益。 ? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。 ? 公司与BVI天奈之间不存在通过资金拆借等方式向其提供资金等情况，股权结构调整后不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。 ? 过去12个月内，公司与控股股东、实际控制人之一郑涛控制的常州硅源新能材料有限公司（以下简称“常州硅源”）及其子公司发生了出租资产的关联交易，2025年度交易金额为69.24万元、2026年1-7月交易金额为95.33万元；与常州硅源及其子公司发生了接受委托加工的关联交易，2025年度交易金额为84万元、2026年1-7月交易金额为584.95万元。除此之外，公司未与郑涛及与其相关的关联方进行其他关联交易。 ? 截至目前公司为BVI天奈全资子公司美国天奈提供担保余额为15,950.00万元。具体内容详见公司于2026年6月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于为境外全资孙公司终止和重新提供担保的公告》（公告编号：2026-048）。本次交易实施后，BVI天奈控股股东将发生变更，不再纳入天奈科技合并财务报表范围，公司将就前述担保重新履行关联方担保审议程序，控股股东、实际控制人之一郑涛将提供反担保。 ? 本次交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会审计委员会2026年第七次会议、第三届董事会战略委员会2026年第二次会议、第三届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事郑涛及其一致行动人严燕、蔡永略、张美杰回避表决。该交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 ? 本次交易以公司股东会审议通过豁免控股股东及实际控制人之一郑涛关于避免同业竞争的承诺（以下称“豁免承诺事项”）为前提，该豁免承诺事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事郑涛及其一致行动人严燕、蔡永略、张美杰回避表决；该豁免承诺事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 ? 风险提示 1、若《大而美法案》相关政策发生进一步调整，或北美市场其他相关政策出现变化，可能导致本次业务架构调整的效果不及预期，影响公司北美市场业务参与权。 2、本次北美业务调整方案拟分阶段进行，交易涉及境外架构搭建、股权转让、关联方担保等复杂安排，需同时取得境内外监管机构核准及境外投资人资金到位，存在交易无法按期完成或延期的风险。 3、本次交易涉及的境外架构还需要履行相关境外投资变更程序，符合中国境外投资监管要求；BVI天奈与美国天奈境外主体还需确保当地税务、环保、劳动用工等事项合规，若未来境外政策、法律发生变化，可能对本次交易及后续业务开展造成不利影响。 4、本次交易需经公司股东会审议通过，且涉及境外股权交割、变更登记等相关手续，若出现审批延迟、交割受阻等情况，可能导致交易无法按时完成，影响公司业务调整进度。 5、本次交易的交易对方履行本次交易的资金来源主要为自筹资金。交易双方已就本次交易价款的支付方式及违约责任进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易存在无法继续推进，甚至导致交易失败终止的风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易的背景 2025年7月，美国颁布《TheOne,Big,BeautifulBillAct》（以下简称“《大而美法案》”），补充完善了美国《通胀削减法案》（IRA）项下“被禁止外国实体（ProhibitedForeignEntity，以下简称“PFE”）”的认定标准。根据《大而美法案》规则，中国单一实体直接或间接合计持股比例超过25%的企业或多个中国实体直接或间接合计持股比例超过40%的企业，将被认定为PFE；下游北美客户采购PFE主体供应的产品，将无法申请IRA项下45X先进制造业税收抵免优惠，进而导致相关企业在北美市场的核心竞争力大幅削弱，未来将逐步丧失向北美地区客户供货的商业可行性。 天奈科技 100% BVI天奈 100% 未满足《大而美法案》要 美国天奈（PFE） 求，被认定为PFE 因公司通过BVI天奈间接持有美国天奈100%的股权，美国天奈将被认定为PFE 。为保障公司北美市场业务的可持续开展，保护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，公司拟分阶段对北美业务的股权架构与业务模式进行调整，使北美业务主体美国天奈符合Non-PFE合格身份。此调整是公司在当前美国相关政策限制下，保障北美业务可持续开展的最佳可行方案，具备充分的必要性与合理性。 2、本次交易的必要性： （1）BVI天奈与美国天奈的设立初衷为聚焦服务北美市场客户，产能布局、业务资质均围绕北美市场需求规划建设。若不进行本次架构调整，未来可能面临北美市场核心客户流失、产能闲置、持续亏损等风险。 （2）国内基地直供北美市场不具备竞争力：若通过国内生产基地生产产品直接出口北美市场，一方面将面临高额进口关税，产品成本大幅提升；另一方面，国内主体同样属于PFE范畴，下游北美客户采购相关产品仍无法享受45X税收抵免，产品将逐步丧失市场竞争力，无法实现对北美市场的有效供货，造成核心客户流失。 （3）北美基地不具备向其他市场供应产品的商业可行性：美国天奈生产基地的综合运营成本（包括土地、厂房建设、原材料、能源、人工等）显著高于国内生产基地，若将其产品反向供应北美以外的其他市场，在价格上不具备竞争优势，无商业可行性。 因此，本次对北美业务股权架构与业务模式的调整，使北美业务主体根据《大而美法案》要求符合Non-PFE主体认定标准，是公司在当前美国相关政策限制下，保障北美业务可持续开展的最佳可行方案，具备充分的必要性与合理性。 3、本次交易概况 公司拟分阶段调整BVI天奈的股权，以确保最终中国单一实体直接或间接合计持有美国天奈股权比例不超过25%，或多个中国实体合计持有美国天奈股权比例不超过40%，以满足Non-PFE主体认定标准。第一阶段调整如下：（1）公司控股股东、实际控制人之一郑涛于境外设立融资平台AetherMaterialsLimited ，该主体将面向境外第三方合格投资者募集资金进行融资； （2）AetherMaterialsLimited拟以现金方式受让天奈科技持有的BVI天奈51%的股权； （3）股权转让： 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2026年7月31日（“评估基准日”）BVI天奈的评估价值为4,322.17万美元。经交易双方协商一致，本次股权转让价格以前述评估结果为定价基础上浮15.68%（即对应BVI天奈整体估值5,000万美元），确定AetherMaterialsLimited以2,550万美元的价格受让BVI天奈51%的股权。本次股权交易的定价遵循公允性原则，不低于北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》的实际评估价格，且不低于公司对该等资产的历史投入成本。本次交易完成后AetherMaterialsLimited将持有BVI天奈51%的股权、天奈科技将持有BVI天奈49%的股权，BVI天奈不再纳入天奈科技合并财务报表范围。 截至目前公司为BVI天奈全资子公司美国天奈提供担保余额为15,950.00万元。具体内容详见公司于2026年6月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于为境外全资孙公司终止和重新提供担保的公告》（公告编号：2026-048）。本次交易实施后，BVI天奈控股股东将发生变更，不再纳入天奈科技合并财务报表范围，公司将就前述担保重新履行关联方担保审议程序，控股股东、实际控制人之一郑涛将提供反担保。 4、后续剩余股权调整安排 第一阶段交易完成后，AetherMaterialsLimited将持有BVI天奈51%的股权、天奈科技将持有BVI天奈49%的股权，BVI天奈不再纳入天奈科技合并财务报表范围。天奈科技将在《大而美法案》退坡期结束前十二个月或相关下游客户明确提出要求之前，逐步降低BVI天奈剩余股权比例，达到中国单一实体直接或间接合计持股比例不超过25%，或多个中国实体直接或间接合计持股比例不超过40%，最终满足Non-PFE主体认定标准。 后续股权调整方式包括但不限于向境外合格第三方出售股权、向关联人或关联法人继续出售股权、关联人或关联法人增资等。后续股权调整定价亦将遵循公允性原则，不低于评估机构的实际评估价格，且不低于公司对该等固定资产的原始累计投入，以保障公司及其股东利益。 以上整体调整方案全部完成后，美国天奈将成为Non-PFE主体继续经营北美市场碳纳米管相关业务。 5、本次交易的交易要素
公司于2026年8月24日召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会审计委员会2026年第七次会议、第三届董事会战略委员会2026年第二次会议、第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事郑涛及其一致行动人严燕、蔡永略、张美杰回避表决。 公司于2026年8月24日召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于豁免控股股东及实际控制人之一郑涛曾出具的关于避免同业竞争的承诺的议案》，关联董事郑涛及其一致行动人严燕、蔡永略、张美杰回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项尚需提交公司股东会审议。 （四）历史关联交易情况 过去12个月内，公司与控股股东、实际控制人之一郑涛控制的常州硅源及其子公司发生了出租资产的关联交易，2025年度交易金额为69.24万元、2026年1-7月交易金额为95.33万元；与常州硅源及其子公司发生了接受委托加工的关除此之外，公司未与郑涛及与其相关的关联方进行其他关联交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
AetherMaterialsLimited 截至本公告披露日，除上述情况外， 与公司不存在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 AetherMaterialsLimited为新设立公司，目前无相关财务数据。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 BVI天奈51%的股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的公司未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 3、相关资产的运营情况 BVI天奈是公司在境外设立的全资子公司，主要作为公司境外资产管理平台，服务于公司海外布局的发展战略。 美国天奈系公司通过全资子公司BVI天奈设立的境外全资孙公司。美国天奈于2022年5月20日依据美国特拉华州普通公司法正式注册成立，初始授权发行普通股1,000股，每股面值0.001美元。2022年5月19日，BVI天奈通过签署《StockSubscriptionAgreement》完成初始认购，认购1,000股普通股，每股认购价格0.001美元，实缴出资总额1美元，确立了公司的初始资本结构。截至2026年7月31日，美国天奈尚处于建设期，其主要经营事项为推进年产10,000吨碳纳米管导电浆料生产线项目的建设。 截至2026年7月31日，BVI天奈资产总额账面值为4,991.79万美元、负债总额账面值为3.20万美元，所有者（股东）权益账面值为4,988.59万美元。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
1）本次交易不涉及优先受让权。 2）BVI天奈、美国天奈未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万美元
2023年6月26日，BVI天奈下属子公司美国天奈与江苏银行股份有限公司镇江分行（以下简称“江苏银行镇江分行”）签订《固定资产借款合同》，借款金额为24,000.00万元，用于年产10,000吨碳纳米管导电浆料生产线项目建设，借款期限自2023年6月26日至2027年6月25日。 为进一步降低资金成本，美国天奈拟提前归还江苏银行镇江分行贷款，并在中信银行股份有限公司镇江分行（以下简称“中信银行镇江分行”）申请贷款。 2026年6月15日，BVI天奈下属子公司美国天奈与中信银行镇江分行签署《固定资产贷款合同》，贷款金额为15,950.00万元，贷款期限自2026年6月15日至2031年4月20日，用于置换美国天奈与江苏银行镇江分行签订的《固定资产借款合同》项下贷款。 截至本公告披露日，美国天奈与中信银行镇江分行签署的《固定资产贷款合15,950.00 同》余额为 万元，美国天奈收到中信银行镇江分行出具的《关于确认知悉CNANOTECHNOLOGYUSAINC.公司股权变更事项的函》，具体意见如下：1、截至本函出具日，我行对上述股权变更事项无异议，但不构成我行对贵司偿债能力、信用状况的重新评估或保证，亦不减免贵司及担保人在原贷款合同（合同编号：2026镇固贷字第00058号）项下的任何义务与责任。 2、贵司应继续严格遵守与我行签订的全部授信合同，按约定用途使用资金，按时足额还本付息，并及时报送后续股权变更实施情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2026年7月31日（“评估基准日”）BVI天奈的评估价值为4,322.17万美元。经交易双方协商一致，本次股权转让价格以前述评估结果为定价基础上浮15.68%（即对应BVI天奈整体估值5,000万美元），确定AetherMaterialsLimited以2,550万美元的价格受让BVI天奈51%的股权。 2 、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
公司拟进行BVI天奈股权转让事宜，为此需要对该经济行为所涉及的C-NANOTECHNOLOGYLIMITED的股东全部权益在评估基准日2026年7月31 日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 2）评估对象和评估范围 评估对象为C-NANOTECHNOLOGYLIMITED在评估基准日的股东全部权 益价值。 ①资产基础法应用的前提条件： I.评估对象涉及的相关资产能正常使用或者在用； II.评估对象涉及的相关资产能够通过重置途径获得； III.评估对象涉及的相关资产的重置成本以及相关贬值能够合理估算。 ②资产基础法的适用性分析 I.从被评估资产数量的可确定性方面判断 被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。 II.从被评估资产重置价格的可获取性方面判断 委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。 III.从被评估资产的成新率可估算性方面判断 评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。 综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。 4）评估结论 经评估，C-NANOTECHNOLOGYLIMITED股东全部权益于评估基准日的 市场价值评估结论为4,322.17万美元。评估基准日2026年7月31日中国国家外汇管理局公布折算率换算1美元对人民币6.7894元，根据评估基准日汇率换算得出，C-NANOTECHNOLOGYLIMITED股东全部权益价值于评估基准日的市场价值评估结论为29,345.05万元人民币（大写为人民币贰亿玖仟叁佰肆拾伍万零伍佰元整）。 （二）定价合理性分析 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2026年7月31日（“评估基准日”）BVI天奈的评估价值为4,322.17万美元。经交易双方协商一致，本次股权转让价格以前述评估结果为定价基础上浮15.68%（即对应BVI天奈整体估值5,000万美元），确定AetherMaterialsLimited以2,550万美元的价格受让BVI天奈51%的股权。 本次股权交易的定价遵循公允性原则，不低于北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》的实际评估价格，且不低于公司对该等资产的历史投入成本。 五、拟签订的关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款。 1、卖方为：根据中华人民共和国法律注册成立的江苏天奈科技股份有限公司 买方为：根据开曼群岛法律注册成立的AetherMaterialsLimited。 2 BVI 5,100 BVI 、标的股份： 天奈 股普通股，占 天奈已发行且流通在外的 股份总数的51%。 3、交易价格：经双方协商一致，卖方同意以2,550万美元的购买价格向买方出售标的股份，买方同意按前述购买价格向卖方购得标的股份。 4 、支付方式与期限：在股东会通过与本次交易有关决议且卖方达成先决条件后之二十个工作日内，双方应签署协议。买方应于协议签署后三十个工作日内向卖方指定的银行账户一次性支付全部购买价款。买方支付全部购买价款之日为交割日。自交割日起，买方即视为目标公司股东，并按照相关法律、法规和目标公司现有章程的规定享有股东权益。 5、先决条件：（1）卖方作出股东会决议，批准与本次交易相关的议案，并同时豁免卖方实际控制人郑涛关于避免同业竞争的承诺；（2）本次交易已获得有关政府部门的批准/备案/认可；（3）未发生或可能导致对目标公司或其子公司重大不利影响的事件；（4）无任何政府部门制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令；（5）不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本次交易的、已发生或合理预见将会发生的调查，会限制本次交易、或对其造成重大不利影响，且根据卖方的合理和善意的判断，可能致使本次交易的完成无法实现或不合法、或可能构成重大不利影响；及（6）卖方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、完整和准确的，且至交割日时仍然是真实、完整和准确的，在重大方面不存在失实、误导、不正确或没有实现的情况。 6、过渡期安排：双方同意自评估基准日至交割日为过渡期。过渡期内卖方不得对目标公司的股权进行转让或质押、进行重大资产处置、减少注册资本、进行任何形式的融资、合并或分立作出任何安排。过渡期内目标公司应保持合理正常的经营，最终支付对价应保持不变。 若过渡期内目标公司有除上述日常经营外的重大变化，双方将截至交割日前一月末目标公司财务报表与截至基准日目标公司财务报表进行比较，目标公司在过渡期间形成的期间损益由卖方享有及承担。 7、生效时间：协议自最后一方签署并注明日期之日起生效。 8、违约责任：协议任一方严重违反协议的约定，守约方有权要求违约方在10日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除协议。 此外，违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。 9、合同生效条件：在卖方股东会批准与本次交易相关议案后，双方正式签署协议。协议经双方法定代表人或其授权代表签字或盖章后成立并生效。 （二）交易涉及关联人履约能力 本次交易对手方AetherMaterialsLimited为公司控股股东、实际控制人之一郑涛控制的其他企业。郑涛资信情况良好，本次交易的交易对方履行本次交易的资金来源主要为自筹资金。交易双方已就本次交易价款的支付方式及违约责任进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易的款项存在无法及时、足额支付的风险。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性 1、BVI天奈与美国天奈海外架构的设立初衷为聚焦服务北美市场客户，产能布局、业务资质均围绕北美市场需求规划建设。若不进行本次架构调整，未来可能面临北美市场核心客户流失、产能闲置、持续亏损等风险。 2、国内基地直供北美市场不具备竞争力：若通过国内生产基地生产产品直接出口北美市场，一方面将面临高额进口关税，产品成本大幅提升；另一方面，国内主体同样属于PFE范畴，下游北美客户采购相关产品仍无法享受45X税收抵免，产品将逐步丧失市场竞争力，无法实现对北美市场的有效供货，造成核心客户流失。 3、北美基地不具备向其他市场供应产品的商业可行性：美国天奈生产基地的综合运营成本（包括土地、厂房建设、原材料、能源、人工等）显著高于国内生产基地，若将其产品反向供应北美以外的其他市场，在价格上不具备竞争优势，无商业可行性。 因此，本次对北美业务股权架构与业务模式的调整，使北美业务主体根据《大而美法案》要求符合Non-PFE合格身份，是公司在当前美国相关政策限制下，保障北美业务可持续开展的最佳可行方案，具备充分的必要性与合理性。 （二）对上市公司财务状况及经营成果所产生的影响 本次方案实施后，上市公司将通过三类路径实现收益，公司及全体股东合法权益将得到充分保障，具体如下： 1、股权转让价款：公司出售BVI天奈的股权转让价款，将保留在上市公司报表内，公司将足额收回历史投入成本； 2、股权投资收益：公司将继续持有BVI天奈部分股权，将按照权益法进行会计核算，持续享有北美业务经营发展所产生的投资收益； 3、产品销售收益：公司后续拟作为美国天奈碳纳米管产品供应商，相关产品销售将直接带动公司营业收入与利润规模的提升。 （三）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等均按照当地法律要求进行妥善安置（如涉及）。 （四）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 无。 （五）关于上市公司为BVI全资子公司美国天奈提供担保事项 截至目前公司为BVI天奈全资子公司美国天奈提供担保余额为15,950.00万元。具体内容详见公司于2026年6月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于为境外全资孙公司终止和重新提供担保的公告》（公告编号：2026-048）。本次交易实施后，BVI天奈控股股东将发生变更，不再纳入天奈科技合并财务报表范围，公司将就前述担保重新履行关联方担保审议程序，控股股东、实际控制人之一郑涛将提供反担保。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况 公司与BVI天奈之间不存在通过资金拆借等方式向其提供资金等情况，股权结构调整后不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。 七、本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 （一）实际控制人原承诺事项概述 公司控股股东、实际控制人之一郑涛在公司上市时做出的关于避免同业竞争的承诺如下： 1、本人/本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2 / 、本人本企业保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。 3、本人/本企业如拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人/本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 4、本人/本企业将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本人/本企业及本人/本企业所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人/本企业将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 6、本人/本企业将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。 7、如实际执行过程中，本人/本企业违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 8、本承诺函在本人/本企业作为公司控股股东/实际控制人期间有效。 （二）承诺履行情况 截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人郑涛严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。 （三）本次申请豁免的避免同业竞争承诺内容 为符合海外当地政策要求，实现江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）长期参与北美区域锂电市场业务的目标，最大程度保护上市公司以及广大中小投资者的利益，公司拟对北美市场业务进行整体调整。公司拟分阶段调整持有的BVI天奈的股权，以确保BVI天奈的全资子公司美国天奈最终由中国单一实体直接或间接合计持股比例不超过25%，或由多个中国实体合计持股比例不超过40%，以满足《大而美法案》规则下Non-PFE主体（未被禁止外国实体）的认定标准。本次股权结构调整后BVI天奈控股股东将发生变更，不再纳入天奈科技合并财务报表范围。 该安排将导致美国天奈从事与天奈科技相同的碳纳米管相关业务，为此公司控股股东、实际控制人之一郑涛特向董事会与股东会申请豁免已做出的关于避免同业竞争的承诺中的相应义务，即允许郑涛与BVI天奈及其子公司美国天奈在北美市场开展碳纳米管相关业务。综合来看，本次整体股权调整方案是公司在当前美国相关政策环境下，保障公司北美业务可持续发展的最优选择，对公司的长期发展具有积极意义。 （四）补充承诺 有鉴于此，为进一步保障公司及全体股东的利益，确保不发生实质性同业竞争，郑涛郑重作出如下补充承诺： 1、本人、BVI天奈及美国天奈开展碳纳米管相关业务所覆盖的客户区域将严格限定于北美市场，不得在其他区域市场从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与天奈科技构成同业竞争的活动，双方业务边界清晰、客户结构相互独立。 2、本次北美业务调整完成后，本人、BVI天奈及美国天奈不存在对天奈科技构成重大不利影响的同业竞争。本人、BVI天奈及美国天奈未来将控制同业竞争规模，避免出现对天奈科技构成重大不利影响的同业竞争情形，若出现该等情形的，需在12个月内，尽力促成相关资产通过合法合规方式进行处置，以维护公司及全体股东的利益。 3、BVI天奈及美国天奈与天奈科技的经营计划、资金安排将分别根据各自的审议程序进行独立决策，经营决策、资源配置、利益归属相互独立，本人不会利用控制关系进行利益输送或损害天奈科技利益。 八、该关联交易应当履行的审议程序 1、2026年8月24日，公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：本次出售子公司股权暨关联交易事项是基于海外当地法律法规要求，是为符合海外当地政策要求，实现公司长期参与北美区域锂电市场业务的目标，对公司的长期发展具有积极意义，本次关联交易事项满足海外政策法规的同时，最大程度保障了公司及中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。上述调整不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司及投资者利益的情形，独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。 2、2026年8月24日，公司第三届董事会审计委员会2026年第七次会议审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，全体委员一致认为：本次转让子公司部分股权暨关联交易事宜，严格遵循公平公正、平等自愿、友好协商的基本原则推进开展，交易决策程序合法合规，符合《公司法》等相关法律法规的要求。本次股权转让事项不会损害公司整体经营利益及全体股东的合法权益，亦不存在损害中小股东切身利益的情形，全体委员一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。 3、2026年8月24日，公司第三届董事会战略委员会2026年第二次会议审议了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联委员郑涛、严燕、张美杰、蔡永略回避表决，因表决人数不足全体委员过半数，本议案直接提交董事会审议。 4、2026年8月24日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事及其一致行动人郑涛、严燕、蔡永略、张美杰回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本次出售子公司股权暨关联交易事项，系公司根据整体经营规划作出的决策，有利于实现公司长期参与北美区域锂电市场业务的目标，优化资源配置，符合公司实际经营情况。 本次关联交易遵循了公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次出售股权后将导致公司合并报表范围发生变更，但不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。 此项交易尚需获得股东会的批准。 九、保荐机构核查意见 本次公司出售子公司部分股权暨关联交易事项的事宜已经独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事已回避表决，并将提交公司股东会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次交易事项符合公司经营发展需要，本次交易聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司进行评估并出具了评估报告，交易定价参考了评估结果，遵循公允定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，保荐人对公司本次出售子公司部分股权暨关联交易事项无异议。 特此公告。 江苏天奈科技股份有限公司董事会 2026年8月25日 中财网
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