锦鸡股份(300798):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为规范江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确重大信息内部报告、传递的职责和程序，保障公司对重大信息的内部归集、审核、披露，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和公司章程的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或者事项时，按照本制度规定负有报告义务的人员、部门或者单位，应当在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书及证券部报告的制度。 第三条 本制度所称报告义务人主要包括： （一）公司第一大股东、持有5%以上股份的股东及其一致行动人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门、各分公司的负责人； （四）子公司的董事、监事和高级管理人员及其部门负责人； （五）公司派驻参股公司的管理人员； （六）其他参与公司重大事项筹划、论证、决策等环节可能获得公司重大信息的人员。 第四条 信息报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或者本单位内部信息的收集、整理、核实，以及向公司董事长、董事会秘书及证券部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，并保证对所提供信息的及时性、真实性、准确性、完整性负责，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司重大信息的披露工作由董事会统一领导和管理。公司由董事会秘书负责具体执行重大信息的管理及披露事项，并向董事会报告。公司董事会秘书及证券部负责对义务人报告的重大信息的归集、审核、内幕信息知情人登记、披露文件编制、对外披露工作。 第六条 信息知情人在信息报告前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格，不得利用未公开重大信息向他人建议买卖公司股票，不得向无关第三方透露筹划中的重大事项。 第七条 根据本制度规定需要履行内部报告的重大事项，涉及审批的，应当经母公司经营层审议通过；如该事项达到提交母公司董事会或者股东会审议标准的，应当经母公司董事会或者股东会审议通过后，再由子公司按照子公司章程履行内部审议程序。 第八条 公司的子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司派驻参股公司管理人员应当履行报告义务。 第二章重大信息的范围及内容 第一节重大交易 第九条 重大交易类型（属于公司主营业务活动除外）： （一）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应当报告事项）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易事项。 第十条 公司发生的第九条列举的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准的（数据为负值的，取绝对值计算），应当报告： （一）交易涉及的资产总额达到1,000万元以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额超过1,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额超过1,000万元人民币；（五）交易产生的利润绝对金额超过100万元人民币。 第十一条 除提供担保、委托理财外，第九条规定的同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第十条报告规则。 第十二条 公司与同一交易方同时发生第九条第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。 第十三条 公司对外提供担保的，不论担保金额大小，均应当报告。 第十四条 公司提供财务资助的，不论资助金额大小，均应当报告。 第十五条 关联交易，是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）第九条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第十七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项主体直接或者间接控制的除公司及其子公司以外的法人或者其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第十八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 5% （一）直接或者间接持有公司 以上股份的自然人； （二）公司董事、监事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）前面三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十九条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第十七条、第十八条规定情形之一的；（二）在过去十二个月内，曾经具有第十七条、第十八条规定情形之一的。 第二十条 公司拟与关联人发生或者可能发生交易时，不论金额大小，均应当在知悉当日根据本制度规定报告，由公司董事会秘书、证券部确定是否需要履行关联交易决策程序。 第三节行业信息及风险事项 第二十一条 发生下列与生产经营相关事项，应当及时报告： （一）取得或者更换《全国工业产品生产许可证》《安全生产许可证》《排污许可证》等与生产经营相关的资质证书； （二）取得或者更换《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》等体系认证证书； （三）原始取得或者继受取得、转让相关专利授权； （四）制订或者参与制订相关国家标准、行业标准； （五）取得不动产权权属证书； （六）取得或者变更其他生产资质或者产品资质认证、商标、企业荣誉证书等。 第二十二条 下列行业信息，应当于半年度末、年度末报告： （一）报告期内行业特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位；（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响； （三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。 第二十三条 年度净利润或者营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当于半年度末、年度末报告下列信息： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；（四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第二十四条 可能对公司产生重大不利影响的风险因素，应当于半年度末、年度末报告：（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或者竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或者进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或者服务价格下降等； （三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或者提高借款条件等； （四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等； （五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化； （六）证券交易所或者公司认定的其他重大风险。 第二十五条 公司出现下列风险事项，应当及时报告。 （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，或者被抵押、被质押、报废的；（七）董事、监事、高级管理人员无法履职，或者因身体原因、工作安排等原因无法正常履职达到或者预计达到三个月以上； （八）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （九）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十一）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十二）发生环境、生产及产品安全事故； （十三）主要或者全部业务陷入停顿； （十四）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十五）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十六）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 第四节项目建设 第二十六条 公司进行项目建设存在下列情形之一的，应当及时报告： （一）拟投资项目的可行性研究报告，包括但不限于项目名称、建设地点、建设内容、投资总额、资金来源、建设周期、预计经济效益等。 （二）取得或者变更建设项目备案证、土地使用权、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。 （三）安全评价、环境影响评价、职业卫生评价等项目建设需要进行的评价事项。 （四）在建工程建设期间，应当按半年度定期报告工程进度，并在出现下列情形时，应当及时报告：1）工程进度达到 50%、完工等重大实质节点；2）实际投资额与计划投资额差异超过 30%；3）项目建设进度停滞超过原定计划 3个月的；4）项目建设面临无法推进、终止或者长期停滞。 （五）建设内容、投资总额、建设地点、实施主体发生变更。 （六）在建工程达到预定可使用状态，结转固定资产。 第二十七条 涉及募集资金投入的建设项目，存在下列情形之一的，应当及时报告：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 第五节会计事项 第二十八条 发生或者拟发生下列会计事项，应当及时报告： （一）年度、半年度、季度、月度营运报告、产销量报表、财务报告（财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及会计报表附注）；（二）年度财务报告审计报告、内部控制专项审计报告； （三）其他由第三方机构出具的专项报告或者专项意见； （四）根据国家统一的会计制度的要求变更会计政策； （五）自主变更会计政策； （六）变更会计估计； （七）因前期报告的信息存在差错、未按规定报告或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （九）预计经营业绩发生亏损，或者发生变动幅度超过±30%的； （十）计提资产减值或者核销资产，绝对金额超过100万元； （十一）发生大额赔偿责任，金额超100万元； （十二）获得大额政府补贴等额外收益，金额超过100万元； （十三）出现股东权益为负值； （十四）取得与税收优惠相关的证书； （十五）利润分配、资本公积金转增股本预案； （十六）聘任或者解聘为公司财务报告提供审计的会计师事务所、变更签字会计师、变更审计收费； （十七）因会计、税务事项受到相关行政部门的监管措施、行政处罚事先告知书或者决定书。 第六节诉讼、仲裁及监管处罚事项 第二十九条 公司发生下列诉讼、仲裁或者监管处罚事项，应当及时报告： （一）所有经济诉讼或者仲裁； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；（三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼或者仲裁； （五）受到证券交易所自律监管措施、纪律处分； （六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查； （七）公司受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （八）知识产权、环保、安全生产类诉讼； （九）证券交易所认为有必要的其他情形。 第三十条 公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员发生诉讼、仲裁或者监管处罚事项，应当及时报告： （一）所持公司股份质押、冻结、司法处置； （二）个人大额债务违约、被限制高消费、被列入失信人名单； （三）与公司事务密切相关（如因职务行为被起诉、涉及公司资产或者业务、涉及公司控制权）的诉讼或者仲裁； （四）受到证券交易所自律监管措施、纪律处分； （五）涉嫌犯罪被依法立案调查，或者被公安机关、检察机关采取强制措施（如拘留、逮捕、取保候审、监视居住等）； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政监管措施、行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责。 第七节其他信息 第三十一条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的绝对金额超过5,000万元的，应当报告。 日常重大经营合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止、大额违约的，应当报告。 第三十二条 股票竞价交易出现下列异常波动情形的，应当于情形发生的当日报告：（一）连续三个交易日内股票收盘价涨跌幅偏离值累计达到±30%的；（二）中国证监会或者证券交易所认为属于异常波动的其他情形。 第三十三条 股票竞价交易出现下列严重异常波动情形的，应当于情形发生的当日报告：（一）连续十个交易日内三次出现同向异常波动情形； （二）连续十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%）；（三）连续三十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%）；（四）中国证监会或者证券交易所认为属于严重异常波动的其他情形。 第三十四条 公司出现下列情形的，应当及时报告： （一）经营管理层月度工作总结及工作计划、年度经营目标重大调整；（二）拟召开董事会、监事会、股东会，以及会议全部议案资料； （三）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （四）经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （五）拟向银行或者其他金融机构申请综合授信超过1,000万元； （六）拟进行发行新股、债券或者其他境内外发行融资方案； （七）开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）拟实施发行新股购买资产、合并、分立等重大资产或者业务重组；（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （十）实际控制人及其控制的其他企业与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）董事、监事、高级管理人员、财务负责人或者证券事务代表辞任、被公司解聘、发生履职受限情形； （十二）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或者市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； （十三）订立金额超过500万元的重要合同； （十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十五）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （十六）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权； （十七）接受媒体、机构等特定对象采访、调研、路演等投资者关系活动，调研提纲、问答记录应当事前提交证券部审核，未经董事会秘书终审不得对外披露；（十八）公司董事、监事、高级管理人员、股东拟自愿作出承诺或者出现违反所作出承诺的情形； （十九）公司与专业机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议； （二十）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。 第三章重大信息内部报告要求及程序 第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息报告义务：（一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十六条 公司报告重大事件后，已报告的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时报告进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十七条 重大信息内部报告的传递应当遵循以下程序： （一）信息报告义务人应当在知悉本制度所述重大信息的当日，立即通过当面或者电话等方式履行报告义务，并同时将与重大信息有关的文件、资料，以书面或者电子邮件等方式发送董事会秘书、证券部。 （二）董事会秘书及证券部应当按照相关法律法规及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析、审核、内幕信息知情人登记，认为需要尽快履行信息披露义务的，应当立即组织起草信息披露文件交董事长审定，建议董事会及时披露；对需要提交董事会审批的重大信息，提请公司董事会履行相应程序。 第三十八条 以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）重要事项发生的原因、各方基本情况、各方是否存在关联关系、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的意向、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （六）内幕信息知情人清单、重大事项进程备忘录； （七）其他重大信息相关的材料。 第三十九条 公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书、证券部应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询并搜集传播的证据。 第四十条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会秘书、证券部发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人或者信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或者信息报告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。 第四章责任追究 第四十一条 公司内部信息报告义务人应当根据其任职单位或者部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或者本公司重大信息的收集、整理、初审，以及与公司董事会秘书、证券部的联络工作。 重大信息报送文件、资料应当经信息报告义务人所在部门或者公司的负责人审阅、签字后，方可提交公司董事会秘书和证券部。 第四十二条 公司董事会秘书、证券部应当根据公司实际情况，定期或者不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息报告等方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第四十三条 信息报告义务人未按本制度规定履行报告义务，造成公司信息披露违规，给公司造成不良影响或者经济损失的，公司将结合行为人主观过错、情节轻重、损失大小、补救情况分层追责： （一）情节较轻：通报批评、书面警告、绩效扣分； （二）情节一般：绩效降级、停职、调离相关岗位； （三）情节较重，存在故意或者重大过失，给公司造成较大损失，或者导致公司受到监管问询、警示函等监管措施的：降职、撤职，并责令赔偿公司直接经济损失； （四）情节严重，存在故意隐瞒、虚假报送，构成严重违反公司规章制度，或者严重失职、营私舞弊给公司造成重大损害的，公司履行事先通知工会法定程序后，依法解除劳动合同，无需支付经济补偿，并有权追偿全部损失； （五）情节严重涉及犯罪的，依法移交司法机关处理。 第四十四条 未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情形： （一）隐瞒重大信息，不向公司董事长、董事会秘书及证券部报告或者提供相关文件资料； （二）未及时履行信息报告义务或者提供相关文件资料； （三）因故意或者过失，致使报告的信息或者提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）拒绝答复公司董事长、董事会秘书、证券部对相关问题的问询；（五）擅自对外泄露未公开重大信息、组织或者参与内幕交易； （六）未配合证券部完成内幕信息知情人、重大事项备忘录的登记；（七）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第五章附则 第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程的规定执行。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。 中财网
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