北陆药业(300016):中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司注销控股子公司暨关联交易事项的核查意见
注销控股子公司暨关联交易事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）2025年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对北陆药业注销控股子公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、拟注销控股子公司暨关联交易概述 公司于2026年8月21日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司注销控股子公司北京北陆天盈投资管理有限公司（以下简称“北陆天盈”），并授权公司职能部门依法办理相关清算和注销事项。北陆天盈注销完成后，将不再纳入公司合并财务报表范围。 北陆天盈于2015年12月由公司及关联方王旭共同投资设立，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，北陆天盈注销事项构成关联交易。关联董事王旭回避表决，其他8名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事同意本次关联交易事项。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。本事项属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 王旭先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。现任公司董事长、总经理，不属于失信被执行人。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，王旭先生系公司关联自然人。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：北京北陆天盈投资管理有限公司 2、统一社会信用代码：91110108MA002BK3X2 3、法定代表人：王旭 4、企业类型：其他有限责任公司 5、注册地址：北京市海淀区西直门北大街32号院1号楼6层708 6、注册资本：1,000万元人民币 7、成立日期：2015年12月08日 8、经营范围：投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、股权结构：北陆药业持有其60%股权，王旭持有其40%股权。 10、主要财务数据：北陆天盈目前暂无经营，无财务数据，未实缴注册资本。 11、北陆天盈不是失信被执行人。 四、涉及关联交易的其他安排 本次注销控股子公司暨关联交易事项不涉及其他安排。后续北陆天盈将按照《中华人民共和国公司法》等相关规定，办理清算及注销登记的相关手续。 五、本次关联交易目的和对公司的影响 基于公司发展战略规划，为实现资源配置优化，提升内部管理效率与经营效益，降低经营管理成本，公司经过慎重研究与评估，决定注销控股子公司北陆天盈。注销完成后，北陆天盈将不再纳入公司合并报表范围。本次注销子公司事项不会对公司整体业务发展和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，除本次注销控股子公司北陆天盈的事项外，公司与关联人王旭先生未发生其他关联交易。 七、相关审批程序及专项意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年8月21日召开第九届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为，公司本次注销北陆天盈是根据该控股子公司实际情况和公司未来发展规划，经公司审慎研究做出的决定，不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 公司于2026年8月21日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，同意注销控股子公司北陆天盈，关联董事王旭先生已回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。 八、保荐人核查意见 经核查，本次注销控股子公司暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易不会对公司整体业务发展和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次注销控股子公司暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司注销控股子公司暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 尹笑瑜 刘胜利 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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