长江电力(600900):北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
北京市天元律师事务所 关于中国长江电力股份有限公司 控股股东增持公司股份的 专项核查意见 2026 556 京天股字（ ）第 号 致：中国长江电力股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”或“增持方”）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行核查，并出具本专项核查意见。 对本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 1、本所根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实并依据中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据。 2、公司及增持方已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈 述，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致。 3、本专项核查意见仅对本次增持涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 4、在本所进行合理核查的基础上，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次增持方或其他有关单位等出具的说明或证明文件及主管部门公开可查询的信息作为出具本专项核查意见的依据。 5、本专项核查意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于增持方的主体资格 （一）增持方基本情况 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本专项核查意见出具之日，三峡集团的基本信息如下：
根据三峡集团的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国1 执行信息公开网等网站进行查询，截至本专项核查意见出具之日，增持方不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持方三峡集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、关于本次增持的情况 （一）本次增持前三峡集团的持股情况 根据长江电力披露的《中国长江电力股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2025-041），本次增持计划实施前，三峡集团及其一致行 动人合计持有公司股份 12,864,812,941股，占公司总股本的 52.58%，其中本次增持主体三峡集团持有公司股份 10,474,432,302股，占公司总股本的 42.81%。三峡集团及其一致行动人持股情况详见下表：
根据长江电力披露的《中国长江电力股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2025-041），本次增持计划的主要内容如下： 1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展的信心。 2、本次拟增持股份的种类和方式：A 股，通过二级市场增持，包括集中竞价、大宗交易等交易方式。 3、本次拟增持股份的金额：不低于人民币 40 亿元、不高于人民币 80 亿元。 4、本次拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，结合资本市场行情择机开展股票增持。 5、本次增持股份计划的实施期限：自本增持计划公告披露之日起 12个月内。 6、本次拟增持股份的资金安排：自有资金及自筹资金等。 7、增持主体承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 （三）本次增持计划的实施 根据公司提供的资料及相关披露公告，本次增持计划增持期间，三峡集团通过上交所交易系统累计增持长江电力股份 161,581,335股，累计增持金额 449,853万元（不含交易费用）。三峡集团本次增持已达到增持金额的下限，且未超过计划增持金额的上限，本次增持计划已实施完毕。本次增持后，三峡集团直接持有2 长江电力 10,632,839,698股股份。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持计划及实施符合《证券法》《收购办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 三、本次增持符合《收购办法》规定的免于发出要约情形 《收购办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。 《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。 根据公司提供的相关资料，本次增持计划实施前，三峡集团及其一致行动人合计持有长江电力股份超过 50%。本次增持计划实施完毕后，三峡集团及其一致 2 增持计划实施期间，因三峡集团 2022年发行的可交换债券“G三峡 EB2”发生换股操作，造成三峡集团 行动人合计持有公司 13,023,220,337股股份，占公司总股本的比例为 53.23%，且长江电力社会公众股比例不会低于公司总股本的 10%，本次增持不影响长江电力的上市地位。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的情形，增持方可以免于发出要约。 四、本次增持的信息披露 根据长江电力的相关公告，截至本专项核查意见出具之日，公司或三峡集团已就本次增持履行了如下信息披露义务： 2025年 8月 23日，长江电力发布《中国长江电力股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2025-041），对本次增持计划进行了披露。 2025年 9月 6日，长江电力发布《中国长江电力股份有限公司关于控股股东增持股份进展公告》（公告编号：2025-045），对三峡集团本次增持计划的首次增持进展进行了披露。 2025年 10月 25日，长江电力发布《中国长江电力股份有限公司关于控股股东增持进展及获得增持专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-049），对三峡集团获得增持专项贷款承诺函的情况进行了披露。 2025年 12月 9日，长江电力发布《中国长江电力股份有限公司关于控股股东增持计划进展暨权益变动触及 1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-056），对三峡集团及其一致行动人权益变动触及 1%刻度的基本情况进行了披露。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司或三峡集团已就本次增持计划及进展情况履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持计划及实施符合《证券法》《收购办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的情形，增持方可以免于发出要约；公司或三峡集团已就本次增持计划及进展情况履行了现阶段所需的信息披露义务。 （本页以下无正文） 中财网
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