金富科技(003018):光大证券股份有限公司 关于金富科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:金富科技:光大证券股份有限公司 关于金富科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书 （住所：上海市静安区新闸路 1508号） 二〇二六年八月 目录 目录 ............................................................................................................................... 1 声 明 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况........................................ 3 二、项目协办人及其他项目组成员.................................................................... 3 三、发行人基本情况............................................................................................ 3 四、保荐人与发行人无关联关系的声明............................................................ 9 五、保荐人内部审核程序及内核意见.............................................................. 10 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 11 一、保荐人承诺.................................................................................................. 11 二、保荐人依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做出承诺.................. 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、推荐结论...................................................................................................... 13 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明.................................................. 13 三、本次证券发行符合证券发行上市相关条件的说明.................................. 14 四、关于本次发行对即期回报摊薄影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见...................................................................................... 28 五、关于在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见.............................................................................................................................. 28 六、对发行人前次募集资金用途变更的核查意见.......................................... 29 七、本次发行相关的风险说明.......................................................................... 30 八、发行人发展前景评价.................................................................................. 36 声 明 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐人”或“本保荐人”）接受金富科技股份有限公司（以下简称“发行人”“金富科技”或“公司”）的委托，担任其 2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人方键、陈姝婷根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”）接受金富科技股份有限公司（以下简称“发行人”“金富科技”或“公司”）委托，其 2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。光大证券指定方键、陈姝婷作为本次证券发行项目的保荐代表人。 方键先生，保荐代表人，经济学硕士，从事投资银行业务十余年，曾负责或参与多个 IPO、再融资及并购项目，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 陈姝婷女士，保荐代表人，金融学硕士，从事投资银行业务十余年，曾负责或参与多个 IPO、再融资及并购项目，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、项目协办人及其他项目组成员 光大证券指定张荣正作为本次证券发行项目的协办人。本次证券发行项目组其他成员包括丁钊楠、戴振宇、王帅。 张荣正先生，理学硕士，从事投资银行业务九年，曾参与多个 IPO、再融资及并购项目，具有丰富的投资银行从业经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、本次发行前股本情况 截至本发行保荐书签署日，公司股本总额 31,394.9982万股，股本结构如下：
截至 2026年 3月 31日，公司前十名股东（不含通过转融通出借股份）持股情况如下： 单位：万股
注 2：陈金培及陈婉如承诺，在《关于卓晖金属暨联益热能股权收购之业绩补偿协议(修订版)》业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕前,二人合计持有公司股票市值不低于人民币 1.812亿元。 2026年 2月 4日，陈金培与莫振龙签署了《金富科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），陈金培拟将其持有的金富科技1,560.00万股股份通过协议转让的方式转让给莫振龙。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份已于 2026年 6月 9日办理完成过户登记手续，合计过户数量1,560.00万股。 莫振龙承诺，其通过协议转让受让的公司 1,560.00万股股份自登记至其名下之日起 36个月内不得转让；股份限售期限内，因公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份亦遵守上述限售安排。 此次股权转让完成后，陈金培仍为公司控股股东。 （三）历次筹资、报告期现金分红及净资产变化表 公司历次筹资情况如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人的主要财务指标如下表所示：
1、资产负债率=负债总额/资产总额 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 4、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 5、基本每股收益= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk） 其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 6、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。 7、加权平均净资产收益率＝P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 9、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额） 10、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款+期末应收账款） 四、保荐人与发行人无关联关系的声明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 12月 31日，光大证券自营持有金富科技 44,600股，除上述事项外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具之日，除通过二级市场正常交易可能形成的少量持股外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书出具之日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员未拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具之日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具之日，本保荐人与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序及内核意见 （一）保荐人内部审核程序简介 按照中国证监会《保荐办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。 保荐人关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下： 1、2026年 6月 18日，保荐人召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予金富科技 2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目立项。 2、2026年 7月 7日，业务总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。 3、2026年 6月 21日，投资银行质量控制总部收到业务部门提交的金富科技 2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2026年 6月 22日-2026年 6月 26日，投资银行质量控制总部对本项目进行现场核查，并于 2026年 7月 10日出具了《项目质量控制报告》。 4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2026年 7月 14日，保荐人召开内核小组会议，对金富科技 2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目进行审议。 项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，保荐人出具发行保荐书，同意本项目上报。 （二）保荐人内核意见 保荐人投行业务内核小组于2026年7月14日召开内核会议对金富科技2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人向特定对象发行股票进行了集体投票表决。经过表决，金富科技 2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目通过保荐人内核，同意上报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人承诺 本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做出承诺 本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，本保荐人依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列事项做出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 光大证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐人推荐其以简易程序向特定对象发行股票并上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 本次发行经发行人 2025年年度股东会的授权，第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十三次临时会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。具体如下： （一）董事会决议 2026年 5月 6日，公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2026年 6月 16日，根据 2025年年度股东会的授权，公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司 2026年以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 8月 18日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议，审议并通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。 （二）股东会决议 2026年 5月 28日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，发行人已就本次发行履行了必要的决策程序。 （三）保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东会授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行申请尚需履行深圳证券交易所和中国证监会的相应程序，有关证券的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。 三、本次证券发行符合证券发行上市相关条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 本次发行的股票每股面值人民币 1.00元，经 2025年年度股东会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 35.18元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 根据 2025年年度股东会的授权，公司分别召开第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了本次发行方案、竞价结果及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 本次发行股票系以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。 本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，符合“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、《注册管理办法》第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 发行人已于 2026年 4月披露《2025年年度报告》及《2025年度审计报告》。 发行人 2025年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，并按照相关信息披露规则予以披露。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2025年度财务报表出具了容诚审字〔2026〕518Z0814号标准无保留意见的《审计报告》。 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 上市公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年，发行人控股股东及实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2、《注册管理办法》第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 发行人本次募集资金围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。此外发行人不属于科创板上市公司，不适用条款四。因此，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条。 3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定 《注册管理办法》第二十一条规定：“上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。” 《注册管理办法》第二十八条规定：“符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。” 发行人 2025年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2026年年度股东会召开之日止。根据 2025年年度股东会的授权，发行人分别召开第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。 发行人本次拟募集资金总额不超过 30,000.00万元，未超过人民币 3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的 20%。发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 本次发行对象为郭伟松、西藏瑞华商业管理有限公司、陈琼阁、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司，共计 5名投资者，不超过三十五名特定发行对象，符合股东会决议规定的条件。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。” 《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 12日。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为 35.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 6、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。” 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及认购方已出具的说明，本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定 1、本次发行不存在《上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 《上市审核规则》第三十五条规定：“存在下列情形之一的，不得适用简易程序： （一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。” 发行人股票未被实施退市风险警示或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。 因此，发行人不存在上述不得适用简易程序的情形。 2、本次发行符合《上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定 《上市审核规则》第三十六条规定：“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件： （一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； （二）上市保荐书； （三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （四）中国证监会或者本所要求的其他文件。 上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。” 根据 2025年年度股东会的授权，公司分别于 2026年 6月 16日召开第四届董事会第十一次临时会议、2026年 8月 18日召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。 发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 发行人及其保荐人提交的申请文件包括： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； ②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； ④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。 发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关要求。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在向特定对象发行股票募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 因此，本次发行符合《上市审核规则》第三十六条的相关规定。 （五）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定 1、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定 《发行与承销业务实施细则》第三十九条规定：“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。 上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。” 本次发行适用简易程序，发行人和主承销商在召开经股东会授权的董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 35.18元/股，确定本次发行对象为郭伟松、西藏瑞华商业管理有限公司、陈琼阁、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司。 发行人已与确定的发行对象郭伟松、西藏瑞华商业管理有限公司、陈琼阁、华安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，该合同即生效。 综上，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。 2、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定 《发行与承销业务实施细则》第四十条规定，适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。 本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于 2026年 8月 18日签订附生效条件的股份认购合同，并于 2026年 8月 18日召开第四届董事会第十三次临时会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。因此，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。 （六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 《证券期货法律适用意见第 18号》规定，财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入或拟投入的、应当从本次募集资金总额中扣除的财务性投资。公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资的相关规定。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 《注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。 最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。 本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00万元，未超过人民币 3亿元且未超过最近一年末净资产的 20%；本次发行拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。本次发行的发行数量、融资规模、发行时间间隔及募集资金投向符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。 4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。 本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00万元，募集资金拟用于“金富科技液冷板生产基地项目”“卓晖金属液冷组件改扩建项目”“联益热能液冷组件改扩建项目”等项目。本次募集资金投资项目围绕公司液冷散热组件业务扩产及生产配套能力建设展开，服务于公司已纳入合并范围的液冷散热业务，属于围绕公司主营业务及未来战略发展方向的投资。 本次募集资金中用于非资本性支出的金额为 7,870.49万元，占本次募集资金总额的比例不超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于补充流动资金比例的相关要求；除上述非资本性支出外，本次募集资金均用于项目建设相关资本性支出，不存在变相用于财务性投资、类金融业务或与主营业务无关领域的情形。 综上，本次募集资金主要投向主业，融资规模具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的相关条件 1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形 《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-1 类金融业务监管要求”规定，除人民银行、金融监管总局、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。 经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。 综上，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形。 2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形 《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-4 募集资金投向监管要求”规定，上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。 经核查，公司已建立募集资金管理制度。根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，且公司未设立集团财务公司。本次募集资金投资项目为“金富科技液冷板生产基地项目”“卓晖金属液冷组件改扩建项目”“联益热能液冷组件改扩建项目”等，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向公司主营业务及战略发展方向。 本次募集资金不涉及收购企业股权，不涉及跨境收购。公司与保荐人已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。 公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。本次募投项目实施不存在重大不确定性或重大风险，本次发行募投项目具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。 综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-4 募集资金投向监管要求”的相关要求。 3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形 《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-5 募投项目预计效益披露要求”规定，对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。 本次发行募投项目涉及预计效益。公司已结合可行性研究报告、内部决策文件及募投项目实际情况，披露本次发行募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次发行募投项目的效益预测已结合公司液冷散热业务现有经营情况、在手订单情况、产能规划、市场需求、同行业可比公司情况等进行审慎测算，相关效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。 综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关要求。 （八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定 1、本次发行符合国家产业政策和板块定位，募集资金主要投向主业 （1）符合国家产业政策的情况 公司本次募集资金投资项目为围绕液冷散热产品展开，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第 50号）以及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等相关文件中列示的落后产能及产能严重过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。 本次募集资金投资项目主要服务于服务器及相关高功率电子设备的散热需求，符合国家推动电子信息制造业高质量发展、提升相关基础设施能效水平及促进节能降碳等产业发展方向。 综上，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策。 （2）关于募集资金投向与主业的关系 公司原主营业务为包装产品业务。2026年初，公司通过收购卓晖金属、联益热能各 51%股权取得其控制权，并将其纳入合并报表范围，液冷散热组件业务成为公司主营业务的重要组成部分。卓晖金属、联益热能主要从事液冷散热组件相关产品的研发、生产和销售，其产品应用于 AI服务器、数据中心及算力基础设施等领域，与公司本次募投项目具有直接对应关系。 本次募集资金投资项目围绕公司已纳入合并范围的液冷散热组件业务开展，具体包括上市公司或控制主体开展液冷板生产基地建设，以及卓晖金属、联益热能现有液冷散热组件业务扩产及生产配套能力建设。本次募投项目建成后，将有助于提升公司液冷散热组件业务产能规模、工艺自主可控能力、订单交付能力和整体盈利能力，符合公司发展战略，属于募集资金投向主营业务的情形。 综上，本次发行募集资金主要投向主业，符合国家产业政策和板块定位要求。 2、本次发行不涉及“四重大”的情形 发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及重大敏感事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。 综上，公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于“两符合、四重大”的相关规定。 （九）本次发行不会导致发行人控制权变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司社会公众股东持股比例仍符合上市条件，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况 公司及全体董事、高级管理人员已就编制的《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 四、关于本次发行对即期回报摊薄影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 保荐人核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及承诺。 经核查，保荐人认为，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，作出了书面承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求。 五、关于在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐人、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方行为。具体情况如下： 1、聘请的必要性 北京荣大科技股份有限公司：发行人与其签订《服务合作合同》，由其提供申报材料制作、咨询服务及支持服务等。 2、第三方的基本情况 北京荣大科技股份有限公司成立于 2014年 8月，注册资本 4,216.0114万元，实际控制人为周正荣。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供咨询服务，服务内容主要包括：为本次发行提供申报材料制作、咨询服务及支持服务等。 3、费用支付情况 发行人与北京荣大科技股份有限公司交易价格参考市场价格确定。发行人以自有资金通过银行转账方式向上述第三方付款，截至本发行保荐书出具之日，发行人尚未实际支付费用。 经核查，发行人有偿聘请其他第三方的行为合法合规。 六、对发行人前次募集资金用途变更的核查意见 （一）前次募集资金的数额和资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2383号《关于核准金富科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2020年 11月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，每股发行价为 8.93元，应募集资金总额为人民币 58,045.00万元，根据有关规定扣除发行费用 9,013.27万元后，实际募集资金金额为 49,031.73万元。该募集资金已于 2020年 11月到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所[2020]518Z0052号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 1、第一次变更 2021年 7月 9日，公司第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整、延期、新增实施主体和实施地点及变更部分募集资金用于收购翔兆科技 100%股权事项的议案》，同意调整塑料瓶盖生产基地扩建项目实施方式、新增扩建项目实施主体及实施地点并缩减项目投资规模，变更部分募集资金用途以及变更饮料塑料防盗瓶盖生产线技改项目达到预定可使用状态的日期。该议案经独立董事审议同意后于 2021年7月 28日经 2021年第一次临时股东大会审议通过。 2、第二次变更 2022年 7月 26日，公司第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更饮料塑料防盗瓶盖生产线技改项目及研发中心建设项目剩余募集资金用于金属瓶盖项目（一期）项目，该议案经独立董事审议同意后于 2022年 8月 11日经 2022年第二次临时股东大会审议通过。 经核查，发行人已履行董事会、股东会程序审议前次募集资金变更事项，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。 七、本次发行相关的风险说明 （一）市场和经营风险 1、市场竞争风险 公司的主营业务包括应用于食品饮料领域的包装制品及应用于数据服务器的液冷散热相关产品的研发、生产和销售。若公司在包装制品业务中无法持续保持产品质量、客户资源、规模化生产及快速响应等方面的竞争优势，或液冷散热业务在客户导入、技术研发、产品良率、产能建设及订单获取等方面不及预期，同时相关竞争对手的综合实力显著增强，将可能对公司市场份额提升、营业收入持续增长及双主业战略实施效果造成不利影响。 2、技术迭代及核心技术人员流失风险 公司液冷散热组件产品主要应用于服务器、数据中心及高性能算力设备等领域，相关行业技术更新速度较快，下游客户对产品的散热效率、密封可靠性、加工精度、材料性能、质量稳定性及交付一致性等要求较高。随着服务器架构、芯片功耗、数据中心散热方案及液冷技术路线持续演进，液冷散热组件产品可能面临技术标准升级、产品结构调整、客户认证要求提高等情形。 公司核心技术主要来源于自主研发，核心技术的持续创新及产品研发能力在一定程度上依赖核心技术人员的专业能力、研发经验及技术积累。若公司未来不能持续跟踪下游客户技术需求变化，及时完成产品研发、工艺优化和技术升级，或核心技术人员因个人原因、行业竞争等因素发生较大规模流失，可能导致公司技术研发进度受到影响，核心技术及研发经验传承出现不利变化，进而影响公司新产品开发、客户认证及订单获取能力。 如公司现有产品技术路线、生产工艺、质量控制能力无法满足客户新一代产品需求，或核心技术人员流失导致公司研发能力下降，则可能导致公司产品竞争力下降、客户认证或订单获取不及预期，从而对公司液冷散热业务拓展及经营业绩产生不利影响。 3、客户集中度较高的风险 公司主营业务包括瓶盖等包装用品业务以及液冷散热组件业务。其中，包装用品业务下游客户主要集中于包装饮用水、饮料、食品等行业，我国包装水、饮料等行业市场集中度较高，包括华润怡宝、景田等在内的主要品牌占据较高市场份额，导致公司包装用品业务客户集中度相对较高；液冷散热组件业务下游客户包括奇宏电子、宝德科技等，相关产业链亦具有客户集中、供应商认证周期较长、准入要求较高等特点。 如公司主要客户未来因经营策略调整、市场需求变化、供应链管理政策变化或自身经营情况变化，减少对公司相关产品的采购，或转向其他供应商，且公司未能及时拓展新客户或提升其他客户销售规模，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 4、原材料供应商集中风险 近年来，公司向前五大供应商的合计采购额占采购总额的比例较高，公司存在供应商集中度较高的风险。公司主要原材料标准化程度较高，市场供应相对充分，供应商选择范围较广，公司不存在对单一供应商的重大依赖。但若未来主要供应商经营状况、供货能力或合作关系发生重大不利变化，公司短期内重新选择、导入替代供应商可能需要一定时间，并可能对原材料供应稳定性、采购成本及生产交付安排产生一定不利影响。 5、食品安全风险 公司从事的包装产品业务下游行业主要为饮料和食品行业。近年来，由于食品安全事故的频发，我国政府对食品安全问题日趋重视，消费者食品安全意识亦不断加强，食品安全已成为食品加工企业的重中之重。针对食品安全问题，我国相关部门颁布了《食品安全法》《食品安全法实施条例》等一系列政策法规，加强对食品安全的控制力度，维护消费者的权益。 随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能满足规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势，进而导致公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故，从而严重影响公司的信誉及持续盈利能力。 6、实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人持股比例较高，能够对公司股东会决议、董事会成员选任、重大经营决策、利润分配、对外投资、关联交易等事项产生重要影响。本次发行完成后，公司实际控制人预计仍将保持较强控制力。 尽管公司已经建立了较为规范的法人治理结构和内部控制制度，且公司设立以来未发生实际控制人利用其控制地位损害公司及其他股东利益的情形，但未来仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他方式，对公司经营决策、人事任免、利润分配、关联交易等重大事项施加影响的可能性。如实际控制人未能恰当行使股东权利，或其利益安排与公司及中小股东利益不一致，可能对公司治理、经营独立性及中小股东利益产生不利影响。 （二）财务风险 1、主要原材料价格波动风险 公司生产经营所需主要原材料包括 HDPE、铝片、铜管、不锈钢等，其中HDPE、铝片主要用于包装产品业务，铜管、不锈钢等主要用于液冷散热组件业务。上述原材料采购金额占公司采购总额的比例较高，其价格波动对公司产品成本及盈利水平具有一定影响。 公司主要原材料价格受宏观经济环境、市场供需关系、大宗商品价格波动、上游行业景气度等因素影响，存在一定波动性。若未来主要原材料价格出现较大幅度上涨，而公司未能及时通过价格调整、成本控制、供应链管理等措施有效消化相关影响，将可能导致公司产品毛利率下降，并对公司经营业绩产生不利影响。 2、收购整合风险 公司于 2026年初收购卓晖金属、联益热能，切入液冷散热业务领域。卓晖金属、联益热能主要从事液冷散热相关产品的研发、生产和销售，与公司原有塑料包装业务在下游应用领域、客户结构、技术路线、生产工艺、经营管理模式等方面存在一定差异。本次收购完成后，公司需要在业务管理、财务管控、内部控制、人员团队、客户资源、供应链体系及技术研发等方面对卓晖金属、联益热能进行有效整合。 尽管公司已就本次收购后的业务协同、管理衔接和风险控制作出相应安排，但若后续整合进度或整合效果不及预期，或公司未能有效实现对被收购公司的经营管理、业务协同和风险管控，可能对公司液冷散热业务拓展、经营效率及整体盈利能力造成不利影响。 3、商誉减值风险 公司通过投资并购切入液冷散热业务领域，推动公司长期发展战略实施。本次并购属于非同一控制下企业合并，交易对价超过被收购公司可辨认净资产公允价值份额的部分，已在公司合并资产负债表中确认为商誉。如未来被收购公司所处行业发展不及预期、市场竞争加剧、核心客户需求变化、订单转化不达预期，或公司对被收购公司的经营管理、业务协同及整合效果不及预期，导致其未来经营业绩、盈利能力或现金流情况低于预期，则公司可能存在计提商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 4、液冷产品毛利率下降风险 若未来同行业竞争加剧、客户议价能力增强、产品销售价格下降，或者铜、铝、不锈钢等原材料、人工及制造成本上涨，公司液冷产品毛利率可能下降。如产品价格下降幅度或成本上升幅度超过预期，将对公司液冷业务盈利能力及募投项目效益产生不利影响。 5、汇率波动风险 公司存在一定比例的出口产品，主要以美元进行结算。近年来，随着国际经济环境的变化，人民币兑美元汇率有所波动，但不会对公司经营产生重大影响。 若未来人民币汇率波动进一步增大，则汇兑损益对公司的盈利能力造成的影响有可能加大，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （三）募集资金投资项目实施风险 1、募投项目产能消化的风险 本次募投项目产能建设及后续产能消化情况，与行业发展趋势、下游市场需求、竞争格局、客户拓展、订单获取、公司生产管理能力及专业人才储备等因素密切相关。若未来液冷散热行业发展不及预期、智算中心建设需求放缓、市场竞争加剧、客户导入或订单转化不及预期，或公司未能有效提升生产管理、技术研发及市场拓展能力，则本次募投项目新增产能可能存在无法及时、充分消化的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、募集资金投资项目实施及效益不及预期的风险 公司根据宏观经济形势、产业政策、市场供求、生产经营情况及财务状况等因素，对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期项目能够产生良好的经济效益。但募投项目建设实施、设备采购及安装调试等需要一定时间，若受资金到位、设备交付、工程施工、人员配置等因素影响，项目实施进度不及预期，可能导致项目投产时间延后，进而影响预期效益的实现。 此外，募投项目建成后将新增固定资产等长期资产并相应增加折旧及摊销费用。若未来市场需求、竞争格局、客户开拓、订单获取及产能消化情况不及预期，可能影响液冷业务的收入、成本及利润水平，从而导致募投项目实际效益不及预期，并对公司经营业绩产生一定不利影响。 3、本次募投项目实施地点为租赁物业的风险 本次募投项目实施地点涉及租赁物业。虽然公司已就相关场地与出租方签署租赁协议，且目前租赁物业能够满足项目建设及生产经营需要，但未来若出现租赁期限届满后未能续租、租金上涨、出租方提前解除租赁关系或租赁物业权属、使用条件发生不利变化等情形，公司可能需要重新寻找替代场地并实施搬迁，从而增加搬迁、设备重新安装调试等成本，并可能对募投项目建设进度及后续生产经营产生一定不利影响。 （四）与本次发行股票的相关风险 1、审批风险 公司本次发行尚需深交所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否通过上述程序，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。 2、股票价格波动风险 公司股票价格的波动除经营状况和财务状况之外，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。（未完）  |