金富科技(003018):上海市锦天城律师事务所关于金富科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
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正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）2026年 5月 6日，发行人召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 （二）2026年 5月 28日，发行人召开 2025年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 （三）根据 2025年度股东会的授权，公司分别于 2026年 6月 16日、2026年 8月 18日召开了第四届董事会第十一次以及第十三次临时会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜，同时审议并确认了《募集说明书》。 经本所律师核查，发行人股东会、董事会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所认为，发行人年度股东会已授权发行人董事会办理本次发行有关的事宜，授权范围、程序合法有效，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人依法设立并有效存续 根据发行人的工商登记资料及现持有的《营业执照》，并经本所律师核查，发行人的基本情况如下：
（二）发行人依法上市且不存在暂停或终止上市的情形 2020年 9月 27日，中国证监会出具“证监许可[2020]2383号”《关于核准金富科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过6,500万股新股。 2020年 11月 4日，深交所出具了“深证上[2020]1015号文”《关于金富科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意发行人发行人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“金富科技”，股票代码“003018”。 经本所律师查询巨潮资讯网的公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人在深交所主板上市交易，不存在法律、法规、规章、规范性文件或《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人为依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续且已在深交所上市的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》《募集说明书》等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条以及第一百四十八条的规定。 根据发行人 2025年度股东会会议、第四届董事会第十一次以及第十三次临时会议相关会议文件，发行人董事会已根据年度股东会的授权，对本次发行相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2025年度股东会会议、第四届董事会第十一次以及第十三次临时会议相关会议文件及《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据发行人于 2026年 6月 17日公告的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款规定的情形。 （2）根据发行人 2025年度审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款规定的情形。 （3）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款规定的情形。 （4）根据发行人的说明、董事和高级管理人员填写的调查表以及董事和高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人或者其董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款规定的情形。 （5）根据控股股东和实际控制人的说明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款规定的情形。 （6）根据发行人及其子公司所在地主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款规定的情形。 2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）根据《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》以及募投项目的立项、环境保护等相关文件，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。 （2）根据《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》和《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于本次发行的募投项目，不存在为持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 （3）根据《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》和《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序发行的情形 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人 2025年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票事宜，授权有效期为 2025年度股东会审议通过之日起至 2026年度股东会召开之日止；2025年度股东会决议事项包括授权董事会确定本次发行项下发行股票的种类、数量和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、限售期、募集资金用途，以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权。根据该等授权，发行人于 2026年 6月 16日、2026年 8月 18日召开了第四届董事会第十一次以及第十三次临时会议，分别审议通过了本次发行的有关议案。 因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。 4、根据《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，最终发行对象将根据 2025年度股东会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与保荐人（主承销商）遵照价格优先、数量优先等原则协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条和第五十八条的规定。 预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东会授权，与保荐人按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 6、根据《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、根据发行人的说明以及《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，本次发行不存在保底承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四）本次发行符合《上市审核规则》规定的相关条件 1、发行人符合《上市审核规则》第三十五条的相关规定 发行人不存在《上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的情形： （1）根据发行人的相关公告文件和说明，并经本所律师核查，发行人不存在公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形； （2）根据发行人的相关公告文件、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员的说明和相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形； （3）经本所律师核查，本次发行的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年不存在因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本次发行符合《上市审核规则》第三十六条的规定 根据 2025年度股东会的授权，公司董事会于 2026年 8月 18日召开第四届董事会第十三次临时会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。保荐人提交申请文件的时间在发行人 2025年度股东会授权的董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在本次发行《募集说明书》中就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上所述，本次发行符合《上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。 （五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求 根据发行人 2025年度审计报告、《金富科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》《募集说明书》以及发行人的说明，发行人截至报告期末不存在金额较大的财务性投资的情况，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （六）本次发行符合《发行与承销细则》的相关要求 经本所律师见证本次发行的申购报价过程，并根据发行人董事会相关会议文件及公告文件、发行人与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议。根据发行人 2025年度股东会的授权，发行人第四届董事会第十三次临时会议已在发行人与发行对象签订附条件生效的股份认购协议后的 3个工作日内对竞价结果等发行事项作出决议。 综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所审核同意及中国证监会同意注册外，发行人本次发行符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 如《律师工作报告》正文部分“四、发行人的设立”所述，根据发行人设立时的工商登记文件、《发起人协议》、审计、评估及验资以及创立大会文件等资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，为依法设立的股份有限公司。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据发行人的业务资质、报告期内年度报告、年度审计报告以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”的相关内容）。 （二）发行人的资产独立 根据发行人的主要资产权属证明、主要资产相关合同和付款凭证以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除本法律意见书与《律师工作报告》已经披露的情形外，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （三）发行人的人员独立 根据发行人的员工名册、高级管理人员的劳动合同、任命文件和调查表以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》的相关规定产生，发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，并且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领取薪酬。 （四）发行人的机构独立 根据《公司章程》、与机构设置相关的内部决策文件以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，上述机构均依照《公司章程》和内部规章制度的规定设立并独立决策和规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）发行人的财务独立 根据发行人的财务管理制度、报告期内年度审计报告以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，制订了财务管理相关制度，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；发行人拥有独立的银行账户并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书和《律师工作报告》已经披露的情形，发行人资产完整，业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人 （一）发行人的前十大股东 根据中登公司出具的《前 N名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》，截至 2026年 6月 30日，发行人前十大股东情况如下：
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东及实际控制人”之“（二）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为陈金培，实际控制人为陈金培、陈婉如、陈珊珊。 七、发行人的股本及演变 根据《公司章程》、董事会决议、股东会决议、验资报告、公告文件、营业执照等资料，并经本所律师核查，发行人上市后的历次股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必要的批准或同意，该等股本变动合法、真实、有效；发行人控股股东持有的发行人少量股份存在被冻结情形、持有发行人 5%以上股份的股东莫振龙持有的发行人股份存在被质押情形，该等股份冻结、质押不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对发行人生产经营产生重大影响；除上述情形外，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份截至本法律意见书出具日不存在被质押、查封、冻结的情形，亦不存在权属纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人及其子公司目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人的说明、报告期内年度报告、年度审计报告并经本所律师对发行人相关业务合同进行查验，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构或子公司开展经营活动。 （三）发行人业务的变更情况 根据发行人报告期内历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，报告期内，发行人的主营业务均为应用于饮料、食品等领域用的包装产品研发、设计、生产和销售，发行人报告期内主营业务未发生重大不利变化。 （四）发行人的主营业务突出 根据年度审计报告，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。发行人的主营业务突出。 （五）发行人的业务资质 根据发行人及其子公司的资质文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司已取得其所开展的生产经营活动及所从事业务的资质许可。 （六）发行人不存在类金融业务 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司从事应用于饮料、食品等领域用的包装产品研发、设计、生产和销售，发行人及其子公司经营范围不涉及融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，也不存在来自开展类金融业务的收入，发行人不存在类金融业务。 （七）发行人的持续经营能力 经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营活动。截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，发行人报告期内的主营业务未发生重大不利变化，主营业务突出，发行人及其子公司已取得其从事业务所需的相关资质许可，发行人不存在类金融业务，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述内容。 （二）关联交易 发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述内容，根据年度审计报告并经本所律师查验，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （三）关联交易公允决策的程序 根据发行人的公司治理制度文件，截至本法律意见书出具日，发行人已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项，并专门制定了《关联交易管理制度》，该制度就关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、溢价购买关联人资产的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免等内容进行了具体规定。 综上所述，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部治理制度中明确了关联交易公允决策的程序，该等程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。 （四）规范和减少关联交易的措施及承诺 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已出具关于规范关联交易的书面承诺，承诺内容合法、有效。 （五）同业竞争及避免措施 经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人陈金培、陈婉如、陈珊珊已出具关于避免同业竞争的书面承诺，承诺内容合法、有效。 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及内部治理制度中明确规定了关联交易决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形，控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法有效；发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、深交所的相关规定。 十、发行人的主要资产 （一）截至本法律意见书出具日，发行人共有 9家控股子公司、1家参股公司，该等公司均系依法成立、合法存续的企业法人，具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据法律法规、其公司章程的规定需要终止营业的情形，发行人持有该等公司的股权合法有效，不存在质押、冻结等权利限制。 （二）经本所律师查验，发行人持有的主要财产包括不动产权、知识产权、生产经营设备等，合法有效。 （三）发行人存在土地和房屋租赁的情况，具体详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁土地和房产”所述内容。 （四）经本所律师查验，发行人主要以出让、自建、申请注册、购买等方式取得土地使用权、房屋所有权、主要生产经营设备、知识产权的所有权。 重大权属纠纷，除《律师工作报告》已披露的抵押情况外，发行人主要资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经本所律师查验，如《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”部分所述，发行人正在履行的重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具日，该等合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险，发行人亦不存在重大偿债风险。 （二）发行人的侵权之债 根据有关主管部门出具的证明、诉讼相关文件以及发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务 根据发行人的说明，截至报告期末，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据发行人 2025年度审计报告以及发行人的说明，并经本所律师核查，如《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款”部分所述，发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系因正常生产经营而发生的往来款，相关合同或协议均真实履行，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）报告期初至今已发生的合并、分立、增加和减少注册资本 根据发行人的工商登记资料、报告期内年度审计报告、年度报告等资料及说明，报告期末至今发行人存在增加注册资本行为，该等行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，详见《律师工作报告》正文部分“七、发行人的股本及演变”，除此外，报告期内发行人无合并、分立、增加或减少注册资本等行为。 （二）报告期初至今已发生的重大收购与出售资产的行为 根据发行人提供的股权转让协议、董事会会议文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在收购股权的行为，为发行人收购卓晖金属51%股权及联益热能 51%股权。 经本所律师核查，上述收购股权符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。 （二）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购 根据发行人的董事会和股东会会议文件以及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 综上所述，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具日，发行人收购股权、增资扩股符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序；截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内发行人章程的修改均履行了法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人股东会已授权公司董事会及其获授权人士根据本次发行的完成情况修改现行《公司章程》相应条款并办理工商备案。 十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 本所律师就发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作，查阅了发行人的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东会、董事会及监事会决议等相关资料。 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东会、董事会议事规则和董事会专门委员会工作细则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；经发行人股东会决议，发行人已取消监事会，由董事会审计委员会依法行使《公司法》规定的监事会的职权；发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事和高级管理人员及其变化 本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，核查了发行人报告期内工商登记资料、现行有效的《公司章程》、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会及股东会会议文件、发行人董事和高级管理人员填写的调查表、独立董事任职资格文件、发行人董事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明。 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）根据年度审计报告、发行人提供的纳税申报表及其说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （二）根据年度审计报告并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （三）根据年度审计报告、发行人及其子公司享受财政补贴的政策依据及支付凭证等文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。 （四）根据发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、完税证明、《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》以及有关税务主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 根据发行人提供的资料及说明、发行人及其子公司取得的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，并经本所律师核查，发行人不属于重污染行业，已依法办理了固定污染源排污登记；发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；已建项目均按法律法规要求履行了相应环评手续，本次发行募集资金投资项目属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需编制建设项目环境影响评价文件，亦无需取得环评批复；发行人报告期内未发生过环保事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术标准 经本所律师对发行人重要客户的走访，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据发行人及其子公司取得的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （三）发行人的安全生产 根据发行人的说明、发行人及其子公司取得的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未发生严重环境污染事件，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、安全生产相关法律、法规、规章或规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人前次募集资金情况 如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，发行人前次募集资金实际投资项目变更情况已履行了法定程序，不存在违法违规情形。 （二）发行人本次募集资金的用途 经本所律师查验，发行人本次募集资金有明确的使用方向，系应用于主营业务，本次发行的募投项目不涉及产能过剩行业、限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策要求；通过非全资控股子公司实施募投项目具备必要性且不存在损害公司利益的情形；本次发行的募投项目已取得企业投资项目备案；本次发行的募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争或关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。 十九、发行人业务发展目标 根据《募集说明书》以及发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚 1、重大未决诉讼、仲裁 根据发行人提供的诉讼相关文件以及发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。发行人存在尚未了结的诉讼，具体情况如《律师工作报告》正文之“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”所述。上述未了结的诉讼不会对发行人持续经营、财务状况构成重大不利影响。 2、行政处罚 根据有关主管部门出具的证明以及发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在行政处罚。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人的未决诉讼、仲裁及行政处罚 根据持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人陈金培存在尚未了结的诉讼，具体情况如《律师工作报告》正文之“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”所述。上述未了结的诉讼不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对发行人生产经营产生重大影响。截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）发行人董事、高级管理人员的未决诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人董事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师并未参与发行人本次发行的《募集说明书》的编制，但参与了对《募集说明书》相关法律内容的讨论。本所律师已审阅了发行人在《募集说明书》中所引用的本所律师出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容，确认发行人《募集说明书》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。 二十二、结论意见 综上所述，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司以简易程序向特定对象发行股票的条件；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经深交所的审核通过并报中国证监会同意注册。 （本页以下无正文，为签署页） 中财网
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