皮阿诺(002853):国信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书
保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 目录 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 4 一、保荐代表人情况 ............................................................................................... 4 二、项目协办人及其他项目组成员情况 ............................................................... 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................... 4 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ............................................................... 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................... 9 第二节 保荐机构承诺 ................................................................................................. 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................ 12 一、对本次证券发行的推荐结论 ......................................................................... 12 二、本次发行履行了法定的决策程序 ................................................................. 12 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ................................................. 12 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................. 13 五、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）规定的发行条件 ................................................... 13 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 ................................. 17 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ..................................................................................... 18 八、对发行人前次募集资金用途变更的核查意见 ............................................. 18 九、发行人面临的主要风险及发展前景 ............................................................. 19 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 陈金飞先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。2011 年开始从事投资银行工作。曾参与或负责完成申联生物（688098）、交大思诺（300851）IPO项目；海能达非公开发行股票项目；中光防雷并购重组项目； 八亿时空、翰博高新、星辰科技、欧亚股份等新三板挂牌项目。 范羽先生：国信证券投资银行事业部业务部门高级业务总监，经济学学士，2015 300851 IPO 保荐代表人。 年加入国信证券，曾参与或负责完成交大思诺（ ） 项目。 二、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）项目协办人 王磊先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，法学硕士。2015 年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后参与完成了交大思诺（300851）IPO等项目。 （二）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：刘永奇先生、周宇轩先生。 三、发行人基本情况 （一）基本情况 公司名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 15 注册地址：中山市板芙镇智能制造装备产业园迎宾大道 号 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：皮阿诺 002853 证券代码： 成立时间：2014年 5月 26日（有限公司成立于 2005年 6月 14日） 0760-23633926 联系电话： 经营范围：一般项目：家具制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；厨具卫具及日用杂品 研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；门窗制造加工；门窗销售；木材加工；地板制造；地板销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；建筑用石加工；日用木制品制造；日用木制品销售；竹制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；塑料制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；搪瓷制品制造；搪瓷制品销售；日用玻璃制品销售；日用百货销售；日用杂品销售；纸和纸板容器制造；纸制品销售；专业设计服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；品牌管理；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）股权结构 截至 2026年 3月 31日，公司总股本结构如下：
截至 2026年 3月 31日，公司的前十名股东持股情况如下：
发行人历次筹资情况如下：
报告期内，公司主要财务指标数据如下所示： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况 经核查，截至本次发行相关股东会的股权登记日（2026年 8月 4日），保荐人信用融券专户、自营业务股票账户分别持有发行人 875,390股、2,800股，分别占发行人总股本的 0.48%、0.00%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其重要关联方股份的情况。 （二）发行人及其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2025年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至 2025年 12月 31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、国信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人重要关联方股份，以及在发行人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 12月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2025年 12月 31日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对皮阿诺主板向特定对象发行股票项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1 2026 5 13 、 年 月 日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项 目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。 2026 5 21 年 月 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作 底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2026年 6月 1日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。 3 、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4 2026 6 5 、 年 月 日，公司保荐业务内核委员会（以下简称内核委员会）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成内核会议意见。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后 进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。 （二）国信证券内部审核意见 2026年 6月 1日，国信证券对皮阿诺主板向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。 2026 6 5 年 月 日，国信证券召开内核委员会会议审议了皮阿诺主板向特定对象发行股票项目申请文件。 与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司本次向特定对象股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐广东皮阿诺科学艺术家 居股份有限公司本次向特定对象发行股票。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次向特定对象发行已经公司 2025年 12月 15日召开的第四届董事会第十四2026 5 22 2026 2026 7 24 次会议、 年 月 日召开的 年第四次临时股东会、 年 月 日 召开的第五届董事会第四次会议、2026年 8月 10日召开的 2026年第五次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定 的决策程序。 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个= 20 / 20 交易日股票交易均价 定价基准日前 个交易日股票交易总额定价基准日前个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格不低于票面金额。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后 P 发行底价为 ，则： 派息/现金分红：P1＝P0－D P1 P0 1 N 送股或转增股本： ＝ ／（ ＋ ） 两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N） 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 2025 12 15 发行人本次发行方案已经公司 年 月 日召开的第四届董事会第十四 次会议、2026年 5月 22日召开的 2026年第四次临时股东会、2026年 7月 24日2026 8 10 2026 召开的第五届董事会第四次会议、 年 月 日召开的 年第五次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定 发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 五、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册 管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第1818 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 号》）规定的发行条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如18 下情形，符合《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 号》第二条的规定： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2 、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一 年受到证券交易所公开谴责； 4 、发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，发行人本次募集资金使 用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3 、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 1、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前发行人总股本的 30%，即不超过 34,514,970 股（含本数）。 在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。本次发行数量符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》的相 关规定。 2、公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，公司前次募集资金系2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金，募集资金到账时间为 2020 年 12 月 31日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，且前次募集资金已使用完毕，符合融资间隔期不得低于 18个月的要求。 3、本次向特定对象发行 A股股票募集资金不超过 39,450.61万元（含本数），本次发行对象为初芯微，系公司控股股东。本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款。发行人本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。 （四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次发行在董事会阶段已确定发行对象为初芯微，且以现金方式认购，符合不超过三十五名的规定，且不存在境外战略投资者。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 A 本次向特定对象发行 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 2080% 个交易日股票交易总量）的 ，发行价格不低于票面金额。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前 P0 N / D 发行底价为 ，每股送股或转增股本数为 ，每股派息现金分红为 ，调整后发行底价为 P，则： / P1 P0 D 派息现金分红： ＝ － 送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）。 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 （六）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为初芯微，为上市公司控股股东，属于《注册管理办法》五十七条第二款规定情形。本次发行对象认购的股份自发18 行结束之日起 个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定 本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形：1、本次发行股票股东会决议的有效期已过；2、本次发行方案发生重大变化；3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项。 18 本次发行符合《注册管理办法》第六十条和《证券期货法律适用意见第 号》第七条的规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据本次发行的董事会决议、股东会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，不存在公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （九）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人为尹佳音。 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为初芯微，为上市公司控股股东。本次发行完成后，尹佳音仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权 发生变化。 本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下： 1、聘请的必要性 为核实发行人境外子公司运营合规性，发行人聘请了境外律师事务所萧一峰律师行、Dentons Rodyk & Davidson LLP对发行人境外子公司出具法律意见书。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人 萧一峰律师行，位于香港中环皇后大道中 9 号，主营业务为法律咨询。萧一峰律师行已与发行人签署合同，为发行人提供香港子公司皮阿诺（香港）国际有限公司法律意见书。 Dentons Rodyk & Davidson LLP，位于 80 Raffles Place #33-00 UOB Plaza 1 Singapore，主营业务为法律咨询。Dentons Rodyk & Davidson LLP已与发行人签署合同，为发行人提供新加坡子公司 Piano International Pte.Ltd.法律意见书。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 根据签署的合同，萧一峰律师行向发行人收取费用 3,190美元，Dentons Rodyk & Davidson LLP向发行人收取费用 3,942美元。截至本保荐书出具日，发行人已以自有资金通过银行转账的方式支付完成上述费用。 除上述聘请行为外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （三）核查结论 经核查，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请萧一峰律师行、Dentons Rodyk & Davidson LLP外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、对发行人前次募集资金用途变更的核查意见 公司距今超 5年的历次前募曾存在募集资金用途变更的情况，具体如下： 根据公司首次公开发行股票招股说明书，“天津静海产能建设项目一期”预计投资总额为 20,422.30 万元，拟投入募集资金净额为 17,199.34 万元。后期实施过程中，公司结合现有生产基地布局情况对该项目的建设进行优化调整，决定终止该项目的实施。经 2019年 6月 17日公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议及 2019年 7月 3日公司 2019年第二次临时股东大会审议， 公司通过了《关于部分募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“天津静海产能建设项目一期”进行终止并结项，并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。“天津静海产能建设项目一期”项目已累计投入募集资金 10,461.17万元（含尚未支付的项目尾款及质保金），占拟投入募集资金净额的 60.82%，节余募集资金金额7,329.53万元。 除上述情况外，公司不存在其他前次募集资金用途变更的情形。 经核查，发行人已履行董事会、股东会程序审议前次募集资金变更事项，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。 九、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）宏观环境与房地产行业形势的风险 定制家居行业作为地产后周期产业，行业增速同房地产行业增速高度相关。 2023 年以来，各级政府部门频繁优化楼市政策力促房地产市场平稳运行，当下政策环境处于相对宽松阶段，但房地产市场修复节奏仍然受多方因素制约。若后续房地产调控政策效果不及预期，房地产市场持续低迷，将影响到定制家居行业的发展，进而对公司的生产经营造成不利影响。 （2）行业竞争的风险 相比传统家具行业，定制家居行业发展潜力较大，盈利水平较高，近年已成为家具行业发展中新的经济增长点，多家定制家居公司陆续上市，形成百家争鸣的竞争局面。同时，随着房地产市场步入深度调整周期，存量市场博弈加剧，加之部分传统家具制造企业、家电企业、上游建材企业、整装企业不断涌入定制家居行业，市场竞争进一步加剧，定制家居行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争，转变为品牌、设计、营销、人才、服务等多方面的综合竞争。市场竞争的日益加剧可能导致行业平均利润率下滑或公司难以进一步提升市场份额，公司的经营业绩将受到一定影响。 （3）业绩持续亏损的风险 最近三年公司营业收入分别为 131,597.96万元、88,588.12万元和 56,666.67万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,597.89万元、-37,476.33万元和-3,868.51万元。公司的经营发展与宏观经济状况、定制家居相关产业政策、市场需求等因素息息相关。若未来宏观经济表现不佳、定制家居相关产业政策发生重大不利变化、市场需求重大萎缩、公司主要产品与原材料价格发生较大波动等不利因素出现，公司盈利情况将受到较大不利影响，可能面临持续亏损的风险。 4 （ ）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 131,597.96万元、88,588.12万元和 56,666.67万元；归属于母公司股东的净利润分别为 8,597.89万元、-37,476.33万元和-3,868.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,619.82 万元、-38,647.77万元和-5,878.38万元。报告期内，受行业整体景气度、消费趋势变化、市场竞争加剧等多重影响，公司经营业绩总体呈现下滑的趋势。根据公司于 2026年4月28日披露的《2026年一季度报告》，公司2026年1-3月实现营业收入8,264.31万元，同比下降 34.53%，归属于母公司所有者的净利润-1,114.48万元，同比下降181.17%，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润-1,663.97万元，同比下降177.54%。 若未来公司所处行业的产业政策、供需情况、原材料价格等发生不利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能导致公司营业收入或净利润进一步下降，不仅将对公司整体经营效益形成重大不利影响，严重时还将引发公司退市相关风险。 （5）经销商管理风险 公司采取的经销商销售模式有利于公司在资金投入较少的情况下，充分利用经销商资源开拓并稳定市场，使公司能够集中资源于品牌推广、设计研发、生产制造等领域。 尽管公司与经销商建立了良好稳定的合作关系，且在与经销商签订的合作协议中约定了经销商的权利和义务，在形象设计、人员培训等方面对经销商进行了统一管理，但由于公司经销商数量较多，地域分布较为分散，增加了销售渠道管 理的难度。如果个别经销商违反合作协议的约定，在销售价格、售后服务等方面未按公司要求经营，将对公司的品牌和声誉产生不利影响。 6 （ ）品牌运营风险 品牌对于消费者选择定制家居产品有着重要的影响。经过多年发展，公司在国内定制家居市场上已具有较高的知名度和影响力。公司近年来重视品牌建设，不断加大品牌推广力度，并设立专门部门负责品牌的维护工作。如果公司在商标保护、门店形象、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将对公司经营带来不利影响。 （7）主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括板材、台面、五金配件和外购厨电等。未来如果公司主要原材料价格出现大幅波动，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （8）新产品研发和设计能力不能满足客户需求的风险 如果不能满足客户不断更新的消费需求和保持研发设计的持续创新能力，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （9）应收账款、应收票据无法收回的风险 随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，国内房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，公司下游房企客户经营状况发生重大困难，可能导致公司应收账款无法收回、商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （10）管理风险 本次发行募集资金到位后，公司经营规模将进一步扩大，对公司管理团队的管理水平提出了更高的要求。若公司的日常管理制度、风险控制能力、人才培养模式等不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司不能对生产、研发、采购、销售等关键业务环节进行有效控制，则可能会引发相应的管理风险。 2、与本次发行相关的风险 1 （ ）摊薄即期回报风险 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （2）股票市场价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到国家宏观经济政策调整、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。 （3）本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。 （二）发行人的发展前景 1、经营理念 公司秉承“忠于独创、生而不同”的品牌理念，致力于塑造定制家居中高端新标杆，为追求品质的新中产消费人群提供家的美好生活方式。 2、发展战略 公司战略定位升级为“改善型人居的科学艺术解决方案商”，以科学方法量化用户需求，形成覆盖安全、环保、功能的标准化产品体系，以艺术化设计为用户提供差异化情绪价值，最终升级为“全空间定制+全链路服务”的整体解决方案提供商。 此外，公司于 2026年完成了控制权变更，董事会及高管团队完成改组，新的实控人和经营管理团队也将利用自身的资源禀赋，为上市公司创造新的增长点。 3、发展规划 针对现有业务，公司将在经销商零售业务、大宗业务、海外业务等三大业务方向持续深耕优化。 （1）公司未来将坚持中高端升维，重点服务改善型用户战略，抓住“好房子”契机，依托产品研发全流程的集成开发体系，推出符合目标客群的中高端产品系列，持续完善具有市场竞争力的中高端产品矩阵；此外，公司将围绕“独创者联盟”、“超级收纳”、“88丈夫节”等 IP资产加强品牌推广，并对转型中高端的经销商进行深度赋能。 （2）公司将聚焦优质央国企地产客户，大力拓展保障性住房、医养、酒店等非住宅赛道，建立全流程数字化风控体系。 （3）公司将依托中国定制家居供应链优势，重点开拓中东、东南亚新兴市场，分阶段搭建本地化运营与交付体系，逐步开拓海外业务。 同时，公司在稳固深耕现有主营业务的基础上，将借助新实控人的产业资源和经验，筛选高成长性的优质战略新兴产业赛道，自主培育或寻求优质产业标的并购，发掘第二增长曲线，实现公司转型升级和高质量发展 （以下无正文） 附件： 1、《国信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司主板 向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》 中财网
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