皮阿诺(002853):北京德和衡律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书
原标题:皮阿诺:北京德和衡律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书 第一部分 释义 .................................................................................................................. 5 第二部分 正文 .................................................................................................................. 8 一、 本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 8 二、 发行人的主体资格 ..................................................................................................................... 9 三、 本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 10 四、 发行人的设立 ........................................................................................................................... 14 五、 发行人的独立性 ....................................................................................................................... 14 六、 主要股东和实际控制人 ........................................................................................................ 16 七、 发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 18 八、 发行人的业务 ........................................................................................................................... 19 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 20 十、 发行人的主要财产 .................................................................................................................. 23 十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 25 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................................. 26 十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 26 十四、 发行人股东会、董事会、监事会规范运作 ............................................................. 27 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 27 十六、 发行人的税务 ....................................................................................................................... 28 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................. 28 十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 28 十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................................................ 29 二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................... 29 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................................... 30 二十二、 律师认为需要说明的其他问题................................................................................. 30 二十三、 结论性意见 ....................................................................................................................... 30 北京德和衡律师事务所 关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 法律意见书 德和衡证律意见（2026）第00487号 致：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 根据本所与广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司签订的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司本次向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.发行人保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的发行人所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为以及本次发行的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本所同意发行人在为本次向特定对象发行股票而编制的相关文件中部分或全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本所出具的律师工作报告和本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用律师工作报告和本法律意见书。 非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次向特定对象发行股票无关之其他任何目的。 6.本法律意见书仅就与本次向特定对象发行股票有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告及境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 7.本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 第一部分 释义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
一、 本次发行的批准和授权 经查验发行人第四届董事会第十四次会议、第五届董事会第四次会议、2026年第四次临时股东会、2026年第五次临时股东会会议文件及发行人信息披露公告，发行人就本次向特定对象发行股票事宜已经履行以下程序： (一) 本次发行的批准 1. 2025年12月15日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。 2026年5月6日发行人召开第五届董事会第三次会议，提议召开2026年第四次临时股东会，就上述发行相关议案提请股东会审议。 2. 2026年5月22日，发行人召开2026年第四次临时股东会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。 3. 2026年 7月 24日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，对本次发行对象、发行对价等相关事项进行了调整。 4. 2026年8月10日，发行人召开2026年第五次临时股东会，审议通过了上述调整后的与本次发行相关的议案。 (二) 本次发行的方案 经核查，发行人制定的本次发行的方案已由发行人董事会、股东会按照《公司章程》规定的程序批准。 (三) 本次发行的授权 经发行人2026年第五次临时股东会审议通过，发行人股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 (四) 本次发行尚需取得的核准 根据《证券法》及《注册管理办法》第四条之规定，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，上述董事会、股东会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人就本次发行作出的决定符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股东会就本次发行对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、 发行人的主体资格 经查验发行人现行有效的营业执照、发行人工商登记资料、发行人信息披露文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东资料等与发行人主体资 格 相 关 的 文 件 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人的主体资格情况如下： (一) 发行人系依法设立的股份有限公司 发行人系由皮阿诺有限整体变更设立的股份有限公司（发行人设立过程详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”）。2014年5月26日，发行人在中山市工商行政管理局办理完毕变更登记，并领取了股改后的注册号为442000000241313的《营业执照》。 (二) 发行人为合法存续的股份有限公司 根据发行人现持有的营业执照及现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当解散的情形。 (三) 发行人为在证券交易所上市的股份有限公司 2017年2月17日，中国证监会出具《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]241号），核准公司公开发行新股不超过1,560万股。根据深圳证券交易所出具的《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司人民币普通股上市的通知》，公司首次公开发行的1,560万股股票自2017年3月10日在深圳证券交易所上市，证券简称为“皮阿诺”，证券代码为“002853”。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立行为合法有效；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人股票已在深圳证券交易所上市。发行人具备法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人本次发行符合相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质性条件，具体情况如下： (一) 本次发行符合《公司法》的相关规定 1.本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 根据《发行预案》及《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。 本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定的条件。 2.本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 根据《发行预案》及《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行股票的面值为 1.00元，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。 发行人本次发行属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合该条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定的条件。 3.本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 根据发行人2026年第四次临时股东会和 2026年第五次临时股东会会议文件，发行人股东会已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百五十一条规定的条件。 (二) 本次发行符合《证券法》的相关规定 1.本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 根据《发行预案》及《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行采取向特定对象发行股票的方式，不涉及采用广告、公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款规定的条件。 (三) 本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z1058号）及报告期内年度募集资金使用情况鉴证报告，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。 （2）根据《2025年度审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。 （3）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。 （4）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。 （5）经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。 （6）经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。 2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）根据《发行预案》《发行预案（修订稿）》《可行性分析报告》《可行性分析报告（修订稿）》，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行募集资金用途未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 资金在扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次募集资金使用非为持有财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据本次发行方案以及公司控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为初芯微，本次发行对象不超过 35 名，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定 根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行对象为公司控股股东初芯微，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 5.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行，发行对象系公司控股股东，资金来源于其股东的出资等自有资金及自筹资金，除此之外，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7.本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行完成前后，发行人的实际控制人均为尹佳音，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 发行人的设立程序、资格、条件和方式 经核查，发行人系由皮阿诺有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件和方式及其设立时的股权设置、股本结构，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。 (二) 发起人协议 经核查，发起人签订的《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。 (三) 发行人设立时的审计、资产评估和资本验证 经核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定。 (四) 发行人的创立大会 经核查，发行人创立大会的召集、召开方式、表决事项及表决结果等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。 五、 发行人的独立性 根据发行人提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料、发行人的银行开户资料等）及发行人、发行人董事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师对发行人的经营场所实地勘察，发行人的独立性情况如下： (一) 发行人的资产独立完整 根据发行人提供的设立及历次增资时的验资报告及出资凭证等资料，发行人设立及历次增资时，各股东认缴的出资均已全部缴足，相关资产权属变更手续已办理完毕。 经本所律师查验，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，该等资产由发行人独立拥有。 (二) 发行人的人员独立 经查验发行人股东会、董事会决议、高级管理人员的劳动合同及上述人员的《调查表》、工资发放表及相关方的确认，发行人的高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发行人的子公司）兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也不存在在控股股东及控制的其他企业处领薪的情况；发行人设有独立的财务部门并聘任了专门的财务人员，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人控制的关联企业兼职。 (三) 发行人的财务独立 根据容诚出具的相关《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的声明与承诺、发行人提供的组织结构图等资料，并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门，并制定了财务相关制度，发行人董事会设立了审计委员会，发行人能够独立做出财务决策；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 (四) 发行人的机构独立 经查验，发行人设立了股东会和董事会（下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会），制定了相关议事规则，并在董事会下设总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及若干业务职能部门，分别负责采购、生产、销售及行政管理等工作，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 (五) 发行人业务独立性 经查验发行人及子公司营业执照、相关业务资质文件及相关资产权利证书、业务合行人具有独立的生产、采购、销售体系和相应的业务部门。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在不符合中国证监会、深圳证券交易所关于发行人同业竞争和关联交易规定的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、 主要股东和实际控制人 根据发行人的工商登记资料、发行人信息披露公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记出具的证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，发行人的主要股东和实际控制人情况如下： (一) 发行人前十名股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，经查验，截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
(二) 发行人的控股股东、实际控制人 经查验，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人为马礼斌，其一致行动人马瑜霖持有公司727,725股，占公司股份总数的0.40%。 2025年12月8日，初芯微与珠海鸿禄签署了《股份转让协议》，约定珠海鸿禄将其持有的12,804,116股公司股份（占协议签署日上市公司股份总数的7.00%）以13.284元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微，该等股份转让于2026年1月30日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年1月29日。 2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署了《股份转让协议》，约定马礼斌先生将其持有的17,888,446股上市公司股份（占协议签署日上市公司股份总数的9.78%）以15.31元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微；该等股份转让于2026年2月6日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年2月5日。 上述股份转让完成后，初芯微持有公司30,692,562股股份，占公司股份比例为16.78%。 2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《表决权放弃协议》，自马礼斌将其持有的17,888,446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）按照《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让方式转让给初芯微，并完成股份过户登记且马礼斌收到全部转让价款之日起，马礼斌无条件、不可撤销地放弃其持有的上市公司35,373,745股股份（占协议签署日上市公司股份总数的19.34%）的表决权。 2026年4月15日，公司完成董事会换届选举，2026年4月20日，马礼斌收到初芯微支付的全部转让价款，《表决权放弃协议》正式生效，马礼斌及其一致行动人马瑜霖持有公司10.4%的表决权，公司控股股东变更为初芯微。 截至本法律意见书出具之日，尹佳音持有初芯集团股权比例为75.6%，初芯集团持有青岛初芯股权比例为100%，青岛初芯为初芯微执行事务合伙人，因此，尹佳音实际控制初芯微，发行人实际控制人为尹佳音。 2026年 7月 24日，发行人与初芯微签署了《附条件生效的股份认购协议》，初芯微拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股票，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票的数量不超过 34,514,970股，且不超过本次发行前公司股份总数的 30%。因此，本次发行完成后，发行人控股股东仍为初芯微，实际控制人仍为尹佳音。 (三) 控股股东所持发行人股份的权利限制情况 根据《2025年年度报告》以及发行人控股股东和实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人报告期内的控股股东持有的股份为限售股外，发行人报告期内的控股股东及现控股股东持有的公司股份不存在设定质押、冻结或其他权利受限制的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为初芯微、实际控制人为尹佳音，发行人控股股东资信状况良好，其所持发行人股份不存在质押等权利限制情况。 七、 发行人的股本及演变 (一) 发行人的设立 发行人系2014年5月由皮阿诺有限整体变更设立的股份有限公司，经查验，发行人设立时股本设置和股本结构符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立时的产权界定和确认不存在纠纷及风险。 (二) 发行人设立后至首发上市前股份变动情况 经核查，本所律师认为，发行人上市前的历次股份变动履行了法定程序；发行人股本总额的变化、股东股份数量的变化与股本比例的变动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。 (三) 发行人首次公开发行股票并上市 2017年2月17日，中国证监会出具《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]241号），核准发行人公开发行新股不超过2017年3月8日，深圳证券交易所出具《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]154号），同意发行人于2017年3月10日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“皮阿诺”，股票代码为“002853”。发行人首次公开发行后的人民币普通股股份总数为62,136,600股。 (四) 上市后发行人的股份变动情况 经核查，本所律师认为，发行人上市后的历次股本变动履行了法定程序，并按照中国证监会及交易所的规定予以披露，真实、合法、有效。 经核查，截至 2026年 3月 31日，发行人的股本结构如下表所示：
八、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围和经营方式 经核查，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况 根据发行人说明、境外律师事务所等机构出具的法律意见书等文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人在新加坡拥有1家全资子公司皮阿诺国际有限公司（PIANO INTERNATIONAL PTE. LTD.），在香港拥有1家全资子公司皮阿诺（香港）国际有限公司（Piano (HK) International Limited），上述公司成立后未开展业务。 根据《香港法律意见书》《新加坡法律意见书》等文件，截至该等法律意见书等文件出具之日，香港皮阿诺、新加坡皮阿诺的业务经营不存在违反发行人境外子公司所在地相关法律规定的情形。上述子公司的基本情况详见《律师工作报告》“十/（六）发行(三) 发行人的经营范围变更 经核查，自2023年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近三年未发生重大变化。 (四) 发行人的主营业务突出 经核查，发行人的主营业务为中高端定制橱柜、衣柜、门墙等木作三大件及其配套家居产品的研发、设计、生产、销售和安装与售后等服务。发行人的主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营问题 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定，发行人的经营业务在最近三年未发生重大变化；发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动符合中国境外投资相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 发行人的关联方 根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则》及其他有关规定，并经本所律师核查，截至2026年4月30日，发行人的主要关联方如下： 1. 发行人的控股股东和实际控制人 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为初芯微，实际控制人为尹佳音。 2. 持有发行人5%以上股份的股东 截至2026年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东有三名，分别是马礼斌、初芯微及珠海鸿禄。 马礼斌及其一致行动人马瑜霖合计持有发行人29.74%的股份。 珠海鸿禄及其一致行动人共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有发行人6.83%股份。珠海鸿禄和共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）的控股股东中国保利集团有限公司及该公司控制的公司或企业亦为发行人的关联方。 3. 发行人董事、监事及高级管理人员及其他主要关联自然人 发行人董事、高级管理人员的情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。 发行人关联自然人主要包括：直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人和发行人现任董事、高级管理人员及前述两类人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员主要包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。 4. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人以外，发行人控股股东初芯微及实际控制人尹佳音直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织详见《律师工作报告》“附件二”。 5. 关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织 截至2026年4月30日，发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（仅担任独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织，详见《律师工作报告》“附件三”。 6. 发行人报告期内曾经的关联方 发行人报告期内曾经的关联方包括发行人主要关联自然人报告期内曾经控制或任职的法人或其他组织，以及报告期内曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
经核查，本所律师认为,发行人报告期内关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。 (三) 关联交易的公允性 根据发行人内部决策文件、发行人信息披露文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联交易均系公平、合理地协商确定。 经核查，发行人上述关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人的其他股东利益的内容，合法有效。 (四) 发行人的关联交易决策程序 发行人已根据《公司法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件制定并经股东会、董事会通过了《公司章程》和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联方和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的决策权限和程序等作出了明确而具体的规定。 (五) 关联方关于关联交易的承诺 为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已经分别作出书面承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于保护发行人利益。 (六) 同业竞争 经核查，发行人的控股股东、实际控制人不存在控制或经营其他与发行人业务相同或相似的企业的情形，发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人已签署书面承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 十、 发行人的主要财产 (一) 发行人拥有的主要土地使用权 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的土地使用权均系合法取得，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除《律师工作报告》中披露的“粤（2026）中山市不动产权第0381609号”的土地使用权设定抵押的情形外，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权不存在担保或其他权利受限制的情况。 (二) 发行人拥有的主要房屋所有权 经核查，本所律师认为，发行人的房产系自建、通过购买、以房抵债方式取得，除《律师工作报告》披露的未取得不动产权证的情况外均已取得完备的权属证书，发行人的房产均不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的“粤（2026）中山市不动产权第0381609号”的自建厂房所附土地使用权设定抵押的情形外，发行人拥有的自建房产不存在其他担保或其他权利受限制的情况。 (三) 发行人租赁的物业 截至2026年4月30日，发行人及其控股子公司租赁的物业共6项，详见《律师工作报告》披露的租赁的物业情形。 经核查，上述房屋租赁合同均未办理租赁合同备案。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款；根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。 本所律师认为，房屋租赁合同均为双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行，发行人及其子公司就前述房屋租赁合同未办理登记备案手续不会导致房屋租赁合同无效。发行人租赁未备案房屋不构成重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (四) 发行人拥有的主要无形资产 经核查，本所律师认为，发行人拥有的注册商标、授权专利、软件著作权、版权著作权、域名等资产均合法取得，上述资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 (五) 发行人拥有的主要生产设备 经核查，本所律师认为，发行人生产设备均系合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对生产设备的所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。 (六) 发行人的对外投资 经核查发行人中国境内子公司工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统见书、新加坡律师就新加坡公司的合法合规情况出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内主要拥有10家控股子公司和5家报告期内注销的控股子公司、1家分公司、5家参股公司，在境外拥有2家控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。 综上所述，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露情况外，发行人上述子公司及分公司设立及运营合法合规，不存在对本次发行构成重大不利影响的情形。。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 重大合同 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同内容和形式合法、有效，不存在纠纷或争议。 (二) 侵权之债 经核查，截至2025年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 (三) 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保的情况 截至报告期末，除《律师工作报告》“九/（二）发行人与关联方之间的交易”披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。 (四) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 经核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效；发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 (一) 发行人报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本 经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立的行为。 报告期内，发行人存在一次回购股份后予以注销并相应减少注册资本的情况，发行人子公司天津皮阿诺存在一次减资情况，具体见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”。 本所律师认为，发行人及天津皮阿诺减少注册资本的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行必要的法律手续。 (二) 重大资产购买、出售、置换等情况 经本所律师核查，报告期内，天津皮阿诺出售了其所持有的一处土地使用权及地上厂房，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产购买、出售、置换等重大资产重组情形。（未完）  |