博杰股份(002975):国泰海通证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年八月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“本保荐机构”或“保荐人”）接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任博杰股份本次向特定对象发行A股股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《珠海博杰电子股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况...........................................................................................3 二、发行人本次发行情况..................................................................................11 三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况.............14四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系.........................................14五、保荐人承诺事项.........................................................................................16 六、本次证券发行上市履行的决策程序.........................................................17七、本次证券发行及上市申请符合上市条件的说明.....................................17八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排.........................22九、保荐人对本次股票上市的推荐结论.........................................................23一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司是一家专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售，并提供专业技术服务的国家级高新技术企业，公司主营业务围绕自动化测试、自动化组装及整线解决方案，可为客户提供一体化综合服务，目前业务范围已广泛覆盖消费电子、大数据及AI算力、新能源汽车、半导体及被动元器件等众多领域，助力客户实现生产线自动化、智能化升级，有效提升生产效率与产品良品率，赋能客户精益生产与技术创新。公司客户资源优质，主要以世界500强企业及全球行业头部厂商为主，涵盖英伟达、谷歌、苹果、微软、特斯拉等全球高科技企业，以及东山精密、鸿海集团、广达集团、比亚迪、歌尔股份等知名智能制造企业，公司与核心客户建立了长期、稳定且持续深化的合作关系，为自身业务稳步发展提供了坚实支撑。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额； （5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额； （6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）。 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 公司所处的行业属于专用设备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性。近年来我国经济进入新常态，发展速度从高速增长转向中高速增长，经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整。在现阶段我国经济结构优化、调整过程中仍不排除短期内导致下游行业固定资产投资需求增速放缓或下滑，从而可能对公司的工业自动化设备与配件的需求造成负面影响。 （2）市场竞争加剧风险 市场竞争风险即由于竞争对手增加或竞争对手比较优势提高，导致市场份额被新增或现有竞争对手抢夺的风险。公司产品为工业自动化设备与配件，该领域国外企业具有较大的技术优势，主要应用于高端设备制造，国内企业技术相对落后，但受市场拉动和政策支持的影响，发展速度较快，各企业处于市场竞争的关键阶段，如果公司无法通过增加研发投入、提高生产规模、加快响应能力等手段巩固并提升竞争优势，则可能存在市场份额下降，从而影响公司的经营业绩的风险。 2、经营风险 （1）规模扩张的管理风险 随着公司资产规模、业务范围进一步扩大，经营地域进一步拓展，公司在国内外市场的快速拓展及产品种类的丰富对公司的经营管理提出了更高的要求和更新的挑战，公司将面临经营决策、运作实施和风险控制等多维度管理难题，如何实现新业务与现有业务的协同效应更是一大挑战。如果公司不能及时调整和完善组织模式和管理流程、制度，实现管理升级，将可能影响公司市场竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。 （2）下游客户相对集中的风险 2023年度、2024年度和2025年度，公司前五大客户的销售收入分别为46,193.34万元、50,815.13万元和66,789.10万元，占营业收入比重分别为51.02%、41.22%和36.38%。公司主要为客户提供多样化、个性化和定制化工业自动化设备，虽然公司凭借领先的技术研发能力、产品质量优势、精益管理优势、快速响应优势和售后服务优势，积累了丰富的优质客户资源，与主要客户建立了长期、稳定、紧密的合作关系，但是如果某个或部分客户因市场需求下滑或未能及时把握行业发展趋势而出现产量减少的情况，将降低或停止与公司的合作，则公司经营业绩将受到一定不利影响。 （3）下游行业较为集中的风险 公司专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务，产品主要应用于消费电子、大数据及AI算力、新能源汽车、半导体及被动元器件等多个领域。近年来受消费电子特别是移动终端产品需求量快速增长的影响，公司下游客户主要集中在消费电子行业，尽管公司业务已逐步拓展至大数据及AI算力、新能源汽车、半导体及被动元器件等领域，但消费电子行业的客户仍是公司主要的收入来源，消费电子行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。 如果下游消费电子行业发展出现较大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。 3、财务风险 （1）毛利率波动风险 2023年度、2024年度和2025年度，公司综合毛利率分别为46.02%、42.54%和44.13%。受行业竞争加剧、技术迭代加速以及客户需求多元化等因素的影响，公司毛利率整体存在一定波动。若未来公司不能保持产品研发优势、技术优势，不断提升产品附加值，或无法采取有效措施持续管控原材料采购价格及生产成本，可能导致公司毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）汇率波动风险 随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元结算，因此公司出口业务受美元兑人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面汇兑损益将造成公司业绩波动。 2023年度、2024年度和2025年度，公司外销收入占营业收入比例分别为-309.77万元和704.98万元。因此，若短期内人民币汇率出现大幅波动，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，公司将面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。 （3）应收款项较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,134.64万元、64,805.90万元和78,544.37万元，占流动资产的比例分别为17.72%、34.48%和32.94%。 报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所增长。公司的客户大多为国际知名企业、境内外上市公司，并与公司保持了长期稳固的合作关系，资信状况良好，历史回款记录良好，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。但随着销售收入的不断增长，公司未来各期的应收账款余额可能持续上升，导致运营资金占用规模增大，从而给公司带来一定的营运资金压力和经营风险。 （4）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为32,466.79万元、33,585.57万元和65,103.80万元，占流动资产的比例分别为16.86%、17.87%和27.30%。公司采取“以销定产”及“以产定购”的方式组织生产和采购，主要存货均有对应的销售订单，出现存货跌价的风险较小；但公司也会根据客户订单或需求计划提前购买原材料、组织生产和少量备货，因此，不排除部分下游客户存在因其自身生产计划的原因调整采购需求的情形，从而暂缓或取消生产订单，导致公司部分产品无法正常销售，进而造成存货减值的风险。 （5）经营性现金流量波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,770.58万元、-20,431.15万元和8,481.21万元，存在一定波动。公司归属于母公司股东的净利润分别为-5,722.99万元、2,225.42万元和14,632.37万元，整体变动趋势与经营活动产生的现金流量净额存在一定差异，主要系减值损失的计提及上下游资金结算情况不同所致。 公司经营活动产生的现金流量净额受盈利水平、采购付款周期、客户回款周期等因素影响。若未来公司主要客户回款周期延长或回款困难、未能合理安排采购周期计划，或是出现市场竞争加剧、原材料价格上涨未能及时向下游客户传导导致毛利率下滑等情况，将对公司经营活动产生的现金流量净额造成不利影响，进而影响公司的资金周转及生产经营。 4、募集资金投资项目相关风险 （1）募集资金投资项目部分产品业务拓展及客户验证风险 公司自研散热模组目前主要配套自有服务器检测设备，同时面向下游服务器厂商提供流体散热整体解决方案。现阶段，公司散热模组零部件采用“自主研发+委外加工”的运营模式，尚未作为独立产品对外销售及确认收入。同时，目前散热模组零部件市场化对外销售业务处于下游头部客户产品认证过程，若后续产品无法通过客户的产品验证或认证周期超出预期，将导致公司无法顺利实现散热模组的对外销售；同时，若后续市场拓展进程受阻，无法顺利拓展其他客户消化新增产能，将对公司本次募投项目的产能消化、相关业务布局与发展规划产生不利影响。 （2）募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次募集资金主要用于服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目，上述项目的建成，将使得相应产品的产能实现较大幅度的增长。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但上述募集资金投资项目在后期运行过程中市场环境等因素也可能不断的出现变化，若下游市场环境出现不利变化或是市场开拓不力，公司新增产能的消化将面临一定的市场风险。 （3）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 （4）新增产能利用不足及折旧摊销对业绩影响的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 5、向特定对象发行股票项目相关风险 （1）审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得的时间均存在不确定性。 （2）发行风险 由于本次向特定对象发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行A股股票募集资金，发行价格不得低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。 （3）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。 由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。 （4）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、发行人本次发行情况 （一）本次向特定对象发行股票种类和股票面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式与发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式进行。发行人将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，于中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。 （三）定价基准日 本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日。 （四）发行价格及定价原则 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红1 0 金额，N为每股送股或转增股本数。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过62,439,220股（含本数）。 若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。 如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。 （九）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过150,301.14万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途： 单位：万元
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十一）决议的有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起12个月。 三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 国泰海通证券指定王虎、王常浩作为博杰股份向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。 王虎先生，国泰海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人。先后主持或参与王子新材IPO、京泉华IPO、博杰股份IPO、智立方IPO、科瑞思IPO、三江电子IPO、湘园新材IPO、沛城科技IPO、云铝股份非公开发行、京泉华非公开发行、博杰股份公开发行可转换公司债券、博瑞传播重大资产重组、中国广核IPO主承销，以及美安普、华语传媒、财富无线、帝源新材、和美信息、沛城科技新三板挂牌推荐等项目，具有丰富的投资银行业务经验。王虎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 王常浩先生，国泰海通证券投资银行部业务董事、保荐代表人。先后主持或参与京泉华IPO、博杰股份IPO、智立方IPO、科瑞思IPO、锐翔智能IPO、腾信精密IPO、云铝股份非公开发行、京泉华非公开发行、和胜股份非公开发行、腾信精密新三板推荐挂牌、锐翔智能新三板推荐挂牌等项目。王常浩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 项目协办人：陈顶新先生，国泰海通证券投资银行部经理、非执业注册会计师。曾参与的项目包括科瑞思IPO、锐翔智能IPO、腾信精密IPO、凤生股份IPO、和胜股份非公开发行股票、锐翔智能新三板推荐挂牌、腾信精密新三板推荐挂牌、珠免集团重大资产重组等项目。 （三）项目组其他成员 本次发行上市项目组的其他成员：李宜轩、赵汉青、严智、梁霞、王俊博。 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 券股份有限公司权益客需部持有博杰股份51,386股，占总股本的0.03%；证券衍生品投资部持有20,100股，占总股本的0.01%；国泰君安国际控股有限公司持有3,774股，占总股本的0.002%；上海国泰海通证券资产管理有限公司持有27,300股，占总股本的0.02%。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为102,560股，占发行人总股本的0.06%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 国泰海通证券作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管； 9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2026年6月3日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行A股股票相关的事项。2026年7月30日，发行人召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》。 （二）股东会审议通过 2026年6月22日，发行人召开了2026年第三次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次发行A股股票相关事宜。 经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》等有关法律法规、规章、规范性文件及中国证监会规定的决策程序。 七、本次证券发行及上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 公司已于2026年6月22日召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，符合该条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”的要求。 经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 5、发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 综上，本次发行符合《公司法》及《证券法》有关规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中心及平台建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规。本次发行募集资金使用不涉及财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （三）本次证券发行符合《适用意见第18号》的相关规定 1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资 经核查，截至2025年末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 2、理性融资，合理确定融资规模 经核查，公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 3、关于募集资金主要投向主业 经核查，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中心及平台建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。因此，公司本次向特定流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 （四）本次证券发行符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所主板上市，具备申请本次新增股份上市的主体资格。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第3.2.3条的规定，发行完成后，上市公司可以向深圳证券交易所申请所发行股票上市；根据该规则第3.2.5条的规定，上市公司申请新股在深圳证券交易所上市时，仍应当符合股票的相关发行条件。 如本节第（一）项至第（三）项所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》等规定的相关发行条件。 本次发行前，发行人总股本为208,130,736股；按照本次发行数量上限62,439,220股测算，本次发行完成后，发行人总股本数量为270,569,956股。 经核查和测算，本次发行完成后，发行人的股本总额及股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行不会导致发行人股权分布不再具备上市条件。 综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的股票符合深圳证券交易所主板上市条件。 八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐发行人向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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