博杰股份(002975):北京德恒律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 目录 释义.........................................................................................................................................................2 引言.........................................................................................................................................................4 正文.........................................................................................................................................................6 一、本次发行的批准和授权...................................................................................................................6 二、发行人本次发行的主体资格...........................................................................................................6 三、本次发行的实质条件.......................................................................................................................6 四、发行人的设立...................................................................................................................................9 五、发行人的独立性.............................................................................................................................10 六、发行人主要股东、控股股东及实际控制人.................................................................................10 七、发行人的股本及其演变.................................................................................................................11 八、发行人的业务.................................................................................................................................12 九、关联交易及同业竞争.....................................................................................................................13 十、发行人的主要财产.........................................................................................................................14 十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................................16 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................................................17 十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................................................17 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................................................17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................................................18 十六、发行人的税务及财政补贴.........................................................................................................18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................................19 十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................................19 十九、发行人业务发展目标.................................................................................................................20 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................................20 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.............................................................................20 二十二、本次发行的结论性意见.........................................................................................................21 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见
2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见
2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 北京德恒律师事务所 关于珠海博杰电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见 德恒06F20260109-00002号 致：珠海博杰电子股份有限公司 本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。 引言 1．本所律师参照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件、中国证监会的有关规定和深交所的有关规定发表法律意见。 2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 漏之处。 4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。本法律意见仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等事宜发表意见。 5．本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申请文件的相关内容进行再次审阅并确认。 6．本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件、深交所和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见： 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 正文 一、本次发行的批准和授权 本所律师查验了有关本次发行的董事会及股东会等资料，本次发行已取得如下批准与授权： （一）发行人第三届董事会第二十六次、第二十七次会议及2026年第三次临时股东会已作出批准发行人本次发行的决议，发行人上述董事会、股东会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。 （二）发行人2026年第三次临时股东会已授权董事会及其授权人士全权办理本次发行，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。 （三）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须取得深交所的审核同意，并在中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，本所律师认为： （一）发行人系依法成立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深交所上市。 （二）截至本法律意见出具之日，发行人不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；不存在《证券法》《上市规则》需要终止上市的情形。 （三）发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 1. 根据发行人2026年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、《发行预案》等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 股票，每股面值1元，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 根据发行人2026年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、《发20 行预案》，发行人本次发行采用竞价方式，股票价格不低于定价基准日前 个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格将不会低于票面价格，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3. 本次发行方案已经第三届董事会第二十六次会议、2026年第三次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件 1. 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）根据《审计报告》（信会师报字[2026]第ZI10099号），发行人2025年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了博杰股份2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量，且发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见或者保留意见的审计报告。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）根据发行人现任董事、高级管理人员调查问卷及发行人说明，并经本所律师登录中国证监会和深交所网站查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）根据发行人现任董事、高级管理人员调查问卷及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人调查问卷并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项和《适用意见第18号》第二条规定的情形。 （6）根据发行人及其子公司《信用报告》、境外律师出具的法律意见及发行人说明，并经本所律师核查发行人及其境内子公司所在地主管部门网站及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn）网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项和《适用意见第18号》第二条规定的情形。 2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）根据《募集资金使用可行性分析报告》，公司本次发行募集资金的使用均围绕公司主营业务展开，符合公司经营发展需要和发展目标，符合国家产业政策，亦符合相关法律法规的规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金使用不为持有财务性投资，且未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据《发行预案》及发行人说明，本次发行募集资金的使用围绕公司主营业务展开，本次发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3. 本次发行方案符合《注册管理办法》的其他有关规定 根据发行人第三届董事会第二十六次会议和《发行预案》等相关文件，经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：（1）本次发行的发行对象不超过35名（含本数），且发行对象符合股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。 （3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （4）本次发行的发行对象自发行完成之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 4. 根据控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺及发行人的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 5. 根据《发行预案》《募集说明书》并经核查，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，本所律师认为： 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见
（二）发行人的控股股东、实际控制人 截至2026年6月30日，王兆春、付林和成君三人合计直接、间接持有公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 42.30%股份（合计控制43.16%股份），为公司实际控制人，其中王兆春直接持有公司15.90%股份，通过员工持股平台博航投资、博展投资和博望投资间接持有公司2.14%股份；付林直接持有公司14.10%的股份，通过博航投资和博展投资间接持有0.66%股份；成君直接持有公司9.50%股份。 2018年2月，博杰有限整体变更为股份公司后，为保持对公司共同控制权的持续稳定，王兆春、付林、成君三人签署《一致行动协议》，就在发行人董事会、股东大会上保持一致行动等相关事宜达成一致行动协议。2023年2月和2026年2月，三人均续签了《一致行动协议》，继续作为一致行动人。 综上，本所律师认为，王兆春、付林和成君为发行人的控股股东、实际控制人且报告期内未发生变更。 （三）发行人股份被质押、冻结的情况 根据关于控股股东、实际控制人股份质押的公告和《证券质押及司法冻结明细表》，截至2026年6月30日，持有发行人的主要股东王兆春，直接持有发行人股份共计33,088,905股，其中792,000股被质押，占其所持股份比例为2.39%，占公司总股本比例为0.38%。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除上述已披露的股份质押情况外，发行人的主要股东不存在其他所持发行人股份被质押或冻结的情况。 （四）本次发行不会导致发行人控制权发生变化 根据《发行预案》，本次发行募集资金总额不超过150,301.14万元，若按照不超过本次发行前公司总股本30%的发行数量上限计算，本次发行A股股票数量为62,439,220股，并考虑控股股东参与认购的情况，预计本次发行完成后，王兆春、付林、成君仍为公司的共同实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 七、发行人的股本及其演变 本所律师查验了发行人工商登记备案的工商登记文件等资料，并查阅了相关公告资料等。 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 经核查，本所律师认为： （一）发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序、股份设置及股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及风险。 （二）发行人的上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人上市后，发行人历次股本变动履行了必要的法律程序，公司历次股本变动合法有效。 （三）除本法律意见正文“六、发行人主要股东、控股股东及实际控制人”之“（三）发行人股份被质押、冻结的情况”所述外，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在其他任何第三方权利限制，亦不涉及重大权属纠纷。 八、发行人的业务 本所律师查验了发行人及其子公司现行有效的营业执照及主要业务资质文件、近三年定期报告等资料。 经核查，本所律师认为： （一）报告期内发行人的主营业务为围绕自动化测试、自动化组装及整线解决方案的工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及提供相应专业技术服务。 发行人及其子公司取得的主要业务资质合法有效，发行人经营范围和经营方式不存在因违反有关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况。 （二）报告期内，发行人设有香港博杰、越南博杰、墨西哥博杰及美国博杰4家有实际经营的境外子公司，根据境外律师出具的法律意见，该等子公司在境外的业务运营不存在重大违法违规的情况。 （三）报告期内发行人的主营业务未发生变更。 （四）报告期内，发行人的营业收入主要来自于其主营业务，公司主营业务突出。 （五）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法存续，生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方及关联交易 1.关联方 根据公司近三年《审计报告》及发行人提供的资料和说明，《律师工作报告》披露了截至报告期末发行人的关联方。具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”。 2.发行人与关联方之间的关联交易 根据《审计报告》《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人与关联方之间于报告期内发生的关联交易（不包括发行人与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易）主要为发行人向关联方采购商品或接受劳务、销售商品或提供服务、关联租赁、薪酬支付等。 3.发行人关联交易的必要性、交易价格的公允性及其对公司业绩的影响报告期内，公司发生的关联交易均系开展日常经营活动所需，为正常的商业行为，相关交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价，不存在损害公司及其股东利益的情况。公司关联交易均已履行了必要的关联交易决策程序，且关联交易金额相对较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 4.关联交易履行的程序及独立董事的有关意见 为规范公司的关联交易行为和减少不必要的关联交易，公司制定并完善了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的审议、披露、回避制度进行了规定，以保证公司关联交易决策的合法性和公允性。此外，公司还结合实际制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的审批权限作了更加详尽的规定。 报告期内，公司与关联方发生的关联交易均已经履行了必要的决策程序，独立董事对相关关联交易亦发表了同意的独立意见。 5.关于规范关联交易的承诺 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 付林和成君出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》。 （二）同业竞争 1.经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与发行人经营相同、相似的业务。 发行人与该等企业不存在资产、人员混同的情况。 2.为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东、实际控制人王兆春、付林、成君，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露 经本所律师查阅《募集说明书》，发行人对有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露。 综上，本所律师认为： 1.发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方；报告期内的重大关联交易定价合理、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形；发行人报告期内的重大关联交易不存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情况，且已履行必要的决策程序。 2.发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。 3.发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免或减少关联交易及同业竞争。 十、发行人的主要财产 （一）发行人拥有的不动产权 1.发行人及其境内子公司拥有的不动产权 截至报告期末，发行人及其境内子公司拥有1项土地使用权及6项房屋所有权，发行人及其子公司合法拥有该等自有不动产，所涉他项权利不存在对公司正常生产经营造成重大不利影响的情况。 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 2.发行人境外子公司拥有的不动产权 根据公司提供的资料及境外律师出具的法律意见，发行人境外子公司拥有2项不动产权，发行人境外子公司合法拥有该等自有不动产，所涉他项权利不存在对公司正常生产经营造成重大不利影响的情况。 （二）发行人的租赁房产 根据公司提供的资料及境外律师出具的法律意见，截至报告期末，发行人在中国境内主要生产经营性租赁房产共13项，境外共7项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的租赁房产”。 根据发行人出具的书面说明，发行人及其子公司生产经营所使用的部分租赁房产未能获取房产所有权人同意转租的证明文件及/或产权证书，但因房产已持续稳定租赁较长时间，且未发生影响其正常使用的情况，另外若短期内无法继续使用前述租赁房屋，发行人及其子公司在周边找到替代性的承租房屋不存在实质性障碍。 经本所律师核查，发行人及其子公司生产经营所使用的租赁房屋，已经相关方有效签署，符合有关法律、法规的规定。房屋租赁协议虽未按照相关规定向房产管理部门登记备案，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，故未办理租赁备案手续不影响租赁合同有效性。 同时，发行人控股股东、实际控制人王兆春、付林和成君已作出书面承诺，若上述房屋在租赁期限内因搬迁或其他原因无法正常租用而使发行人遭受损失，或因该等租赁房屋未办理租赁备案事宜被相关政府主管部门罚款或要求支付其他款项，其本人将全额承担由此给发行人及其子公司造成的损失。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司与出租人已就上述租赁房产签订了租赁合同，上述发行人及其子公司存在的房产租赁未备案、部分租赁房产未取得权利证明等情况不会对发行人本次发行产生重大不利影响。 （三）发行人的知识产权 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 项已获授权专利，534项软件著作权，5项作品著作权及10项域名。 本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述商标、专利、软件著作权、作品著作权和域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。 （四）发行人的对外投资 截至报告期末，发行人共有23家控股子公司、11家参股公司，无分支机构，其中境内控股子公司13家，境外控股子公司10家（其中4家有实际经营），该等主体的具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资”。 （五）发行人拥有的其他主要资产 截至报告期末，发行人拥有与生产经营相关的主要资产，该等资产不存在产权纠纷或者影响其生产经营的潜在纠纷，不存在主要权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师对发行人及其子公司截至报告期末正在履行的重大合同、相关主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意见等资料进行了审查。 经查验，本所律师认为： （一）截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同形式和内容合法有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情况。 （二）截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所披露外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，合法有效。 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立以来合并分立、增资减资情况 根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份公司之后的增资、减资情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人上市时的股本总额和股本结构”及“（三）发行人上市后的历次股本变动情况”，除此以外，不存在其他增资、减资情况。发行人整体变更设立为股份公司之后，报告期内未发生合并、分立的情况。 经核查发行人的上述增资、减资相关决议文件及发行人工商变更登记资料，本所律师认为，发行人上述增资、减资行为已履行必要的法律程序，并获得了有权部门的核准，发行人上述增资、减资行为合法、有效。 （二）发行人报告期内的资产收购及出售行为 根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产收购或出售行为。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查发行人工商登记资料，报告期内历次董事会、股东（大）会的会议文件，发行人历次《公司章程》修改相关文件，本所律师认为： （一）发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改已履行了法定程序。 （二）发行人现行《公司章程》已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制订并修改。 （三）发行人现行《公司章程》的内容不存在违反现行其他法律、法规和规范性文件规定的情况。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所律师认为： （一）发行人具有健全的组织机构。 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 （二）发行人具有健全的股东（大）会、董事会、监事会（2025年11月公司召开股东大会，取消监事会）议事规则、董事会审计委员会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会的召开、决议内容及签署合法、有效。 （四）发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，本所律师认为： （一）发行人现任董事、高级管理人员在公司的任职符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人适行有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。 （三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。 十六、发行人的税务及财政补贴 （一）发行人主要的税种及税率 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。 （二）发行人享受的税收优惠 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人享受的财政补贴 经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的主要财政补贴合法、2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 合规、真实、有效。 （四）发行人近三年依法纳税情况 经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收征管方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师查验了发行人及其子公司生产经营活动的资质证照、相关政府主管部门出具的合规证明、境外律师出具的法律意见等资料。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护、市场监管、安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人前次募集资金的使用情况 发行人前次募集资金用于消费电子智能制造设备建设项目、半导体自动化检测设备建设项目和补充流动资金。根据发行人《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，截至2026年3月31日，除募投项目预定可使用状态的时间延期两年外，发行人前次募集资金投资项目不存在变更情况。 本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在改变前次募集资金用途的情形。 （二）发行人本次募集资金的投资情况 本次向特定对象发行募集资金总额不超过150,301.14万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目、先进研发中心及平台建设项目和补充流动资金。 根据发行人有关本次发行的董事会及股东会会议文件和本次募投项目的外部审批等文件，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的使用计划已获得内部批准和授权并取得相关主管部门的备案和批复，募投项目符合国家产业政策。 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 （三）发行人本次募投项目有关同业竞争、关联交易及实施主体的情况根据《发行预案》《募集说明书》、发行人的书面说明等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间新增显失公平的关联交易或构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目实施主体为发行人，不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所律师认为： （一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师查验了发行人的书面说明、发行人及其境内子公司的《信用报告》、境外律师出具的法律意见、董高调查表等资料，并查阅了相关公告资料等。 经核查，本所律师认为： （一）截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件，或重大行政处罚案件。 （二）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）截至报告期末，发行人董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 本所律师对《募集说明书》引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本法律意见及《律2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 师工作报告》相关内容与本法律意见和《律师工作报告》无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不会因引用本法律意见及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本次发行的结论性意见 本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规的规定，发行人具备向特定对象发行A股股票的实质条件，本次发行尚需经深交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见 中财网
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