紫光股份(000938):紫光股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:紫光股份:紫光股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员、控股股东承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。本部分所述的词语或简称与本募集说明书中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十三次会议及 2025年度股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 43,000.0000万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的 15.04%）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 541,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 7、本次发行决议的有效期为 12个月，自股东会审议通过之日起计算。 8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2025年修订）》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。 9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和控制权情况发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。 二、重大风险提示 与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素 1、资产负债率较高的风险 报告期各期末，发行人的负债总额分别为 4,722,182.68万元、7,269,949.61万元及 7,883,993.62万元，资产负债率分别为 54.11%、81.86%及 81.85%。受2024年发行人收购新华三 30%股权时冲减资本公积、新增并购贷款，以及确认新华三剩余 19%股权的期权远期安排作为金融负债并冲减资本公积的影响，发行人资产负债率整体升至较高区间。报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。同时，发行人持续优化负债结构，2025年随着发行人经营转好及债务偿还，资产负债率有所回落。虽然本次发行完成后将使发行人资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债风险。 2、经营业绩波动的风险 报告期内，公司分别实现营业收入 7,730,781.08万元、7,902,407.85万元和9,674,833.93万元；分别实现归属于母公司股东的净利润 210,301.73万元、157,243.45万元和 168,552.18万元，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 167,486.78万元、145,613.57万元和 163,466.06万元。报告期内，公司营业收入伴随行业的发展持续增长，但净利润水平有所波动。 公司将加快在智算和国产化领域全栈能力布局，推进大模型与行业场景的深度融合，有序推进海外业务拓展，推动公司业务高质量增长。在公司业务发展、产品迭代创新的过程中，面临宏观经济、行业需求波动及市场竞争加大的风险，公司在经营管理、研发投入、原材料供应、客户需求、市场拓展、人才发展等方面的挑战可能会增加。如果未来宏观形势、行业情况及市场竞争等发生不利变化，且公司无法较好地应对上述因素变化，公司经营业绩将受到不利影响。 （二）本次向特定对象发行股票的相关风险 1、股价波动风险 股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，股票投资本身具有一定的风险。 2、发行风险 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。 目录 释义................................................................................................................................ 9 一、一般释义 ......................................................................................................... 9 二、专业释义 ....................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 13 一、公司概况 ....................................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 26 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 32 六、财务性投资及类金融业务相关情况 ........................................................... 34 七、重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况 ................................................... 46 八、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ....................................... 48 第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 49 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 49 二、发行对象及其与发行人的关系 ................................................................... 50 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................................................... 50 四、募集资金投向 ............................................................................................... 53 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 54 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................... 54 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................................... 54 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 54 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的说明 ........................... 55 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 56 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 56 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................... 56 三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................... 88 四、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明 ............... 88 五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况说明 ............................ 89 六、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................... 90 七、募集资金投向产生的同业竞争及关联交易 ............................................... 92 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 93 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ........................................................................................... 93 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力的变动情况 ................................... 94 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................... 94 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................... 95 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 95 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 96 一、最近五年内募集资金运用基本情况 ........................................................... 96 二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ................................... 96 三、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ................................................... 96 四、本次发行与前次发行时间间隔是否符合相关规定 ................................... 99 第六节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 100 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素 ............................................................................................................. 100 二、本次向特定对象发行股票的相关风险 ..................................................... 102 三、与募投项目实施相关的风险 ..................................................................... 102 第七节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 104 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ................. 104 二、发行人控股股东 ......................................................................................... 106 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 107 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 109 五、发行人审计机构声明 ................................................................................. 110 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 111 七、发行人董事会的声明 ................................................................................. 112 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至 2025年 12月 31日，发行人股本结构如下：
截至 2025年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
1、控股股东基本情况 西藏紫光通信持有紫光股份有限公司的股权比例为 28.00%，为紫光股份有限公司控股股东。西藏紫光通信基本情况如下：
截至本募集说明书签署日，公司无实际控制人。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）ICT基础设施行业 1、主管部门、监管体制和主要法律法规及政策 公司的核心产品包括交换机、路由器、WLAN、网络安全产品、服务器、存储设备等，属于信息化建设所需的基础架构产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39），细分行业为“通信系统设备制造”（C3921）。 （1）行业主管部门和自律性组织 我国计算机、通信和其他电子设备制造业的行政主管部门包括国家发改委、工信部、商务部、国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会等。国家发改委负责行业政策的制定与发布、中长期产业导向和指导性意见、建设项目的备案管理。工信部主要负责研究通信设备制造行业发展战略，制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，拟订通信设备产品技术标准的制定并组织实施产品进网的认证，指导行业质量管理工作，统计并发布相关信息，指导行业技术创新和技术进步。商务部负责国内外贸易政策的制定，拟订进出口外贸标准。国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会负责质量认证和设备技术标准制定。 （2）监管体制 工信部或其授权监管机关对列入《实行进网许可制度的电信设备目录》的包括系统设备和终端设备在内的所有设备，在中国境内销售及正式使用实施进网许可证管理。市场监督管理总局对于国家实行强制认证的产品（3C认证），统一的标志及收费标准。凡列入强制性产品认证目录内的产品，须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并施加认证标志后，方能出厂销售、进口和在经营性活动中使用。 （3）主要法律、法规 信息技术的快速发展正在推动企业和社会生产效率不断提升，信息化对国民经济发展的引领带动作用日益提升。ICT基础设施行业是信息化和数字经济发展的基础性、先导性行业，是推动各行业数字化转型、建设数字中国的关键支撑。我国政府高度重视信息通信基础设施建设、网络安全及企业信息化发展，国务院及相关政府部门先后颁布了一系列鼓励、支持和引导行业发展的法律法规和政策文件，主要包括：
在数字经济规模不断发展的背景下，ICT产业市场规模持续扩大。根据中国信通院发布的《2026深度观察十大趋势》，ICT产业进入以智能化重构为驱动的新增长周期，新型信息基础设施、智能终端等推动 ICT制造业重回高增长轨道，ICT服务业模式由“规模扩展”向“深耕用户价值”转换，具体表现为三大深度融合趋势：一是科技创新与产业创新深度融合，ICT企业持续加大创新力度和研发投入（AI、云计算等领域达 20%），推动 AI手机、AIPC、人形机器人等市场规模以 20%以上增速扩张，同时 AI、5G-A、万兆光网等加快商业化；二是数字技术与实体经济深度融合，“十五五”期间数字技术对全要素生产率的贡献将达 23.2%，行业智能化渗透率达到 50%以上，企业数字化转型支出保持16%的增速，信息通信与传统产业融合迈向纵深；三是先进制造与现代服务深度融合，以 AI为核心引擎，供应链管理、专业咨询、检验检测等 AI化，物流、金融等生产性服务行业智能化渗透率将达 70%以上，预计 2030年云计算市场规模达 3万亿元。 公司的核心产品包括交换机、路由器、无线、网络安全、服务器、存储等设备，属于云计算和 AI的基础架构产品，未来，中国网络设备、计算和存储及安全市场将有望实现较快增长，其中： 网络设备市场方面预计将保持平稳增长态。据 IDC预测，中国交换机、路由器、WLAN市场规模有望从 2024年的 111.6亿美元增至 2029年的 194.1亿美元，年均复合增长率约 11.70%，其中中国交换机市场复合增长率约为 15.78%，2029年市场规模有望达到 145.3亿美元，中国路由器市场复合增长率约 3.05%，2029年市场规模有望达到 34.9亿美元，中国 WLAN市场复合增长率约 3.51%，2029年市场规模有望达到 14.0亿美元。 网络安全市场方面预计将保持较快增长势头。IDC预测，中国网络安全市场 2025-2029年复合增长率为 6.06%，到 2029年市场规模将达到 39.3亿美元。 从网络安全硬件细分市场来看，下一代防火墙、统一威胁管理（UTM）、安全内容管理（SCM）、入侵检测与防御等领域将保持较快增速。 中国网络基础设施市场规模及预测（亿美元） 250 39.3 200 37.0 14.0 34.9 13.4 34.9 33.0 12.8 150 33.6 31.1 12.2 32.4 31.3 11.6 31.4 11.7 100 31.0 30.0 145.3 129.3 113.8 50 98.9 84.1 69.8 - 2024年 2025年E 2026年E 2027年E 2028年E 2029年E 交换机 路由器 WLAN 安全 数据来源：IDC数据（2025Q3报告） 计算和存储市场有望迎来新一轮高速增长，主要系国内人工智能行业快速发展带来需求的增长。据 IDC预计，随着中国加快新基建建设，中国 X86服务器 2024年至 2029年的复合增长率预计达 19.87%，2029年市场规模有望达到1,026.9亿美元；存储市场方面 2024年至 2029年的复合增长率预计达 5.91%，预计 2029年中国市场规模增加至 101.3亿美元。 中国计算存储市场规模及预测（亿美元） 1,200 101.3 1,000 99.0 800 95.0 89.1 600 81.9 1,026.9 76.0 868.6 400 733.1 629.9 557.2 200 415.0 0 2024年 2025年E 2026年E 2027年E 2028年E 2029年E X86服务器 存储 数据来源：IDC数据（2025Q3报告） 3、发行人在行业中的竞争地位 （1）发行人的行业地位 公司坚持以开放创新打造领先的数字化及 AI解决方案：锚定“AI in ALL”，夯实“算力×联接”，致力于当好 AI技术跃迁的筑基者；践行“AI for ALL”深入行业场景，专注于做好 AI应用落地的赋能者。 在产品及解决方案领域，坚持以市场成功为核心目标，持续提升研发效能，做好供应保障，推动资源向高效益、高潜力的产品和方案集中配置。加快推进具备产品竞争力和商务竞争力的产品和解决方案新品发布，强化公司在“云—网—安—算—存—端”全栈业务的战略部署，不断巩固和增强公司在全栈智算解决方案领域的领先优势。公司将重点构建并完善算力调优能力，以深度技术价值精准匹配客户需求，持续提升产品与解决方案在 AI时代的综合竞争力。 根据 IDC相关统计数据，公司核心产品的市场占有率均位居前列： （未完）  |