紫光股份(000938):中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:紫光股份:中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二六年八月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张林、薛筱萌根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 6 四、保荐人与发行人关联关系的说明 .............................................................. 10 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 12 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...................................................... 13 二、本次发行符合相关法律规定 ...................................................................... 14 三、发行人的主要风险提示 .............................................................................. 21 四、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 24 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 .......................................... 25 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 .................................................. 25 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 26 八、保荐人内部审核程序和内核意见 .............................................................. 27 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 29 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定张林、薛筱萌担任紫光股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 张林先生：保荐代表人，博士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：七星电子首次公开发行股票、中国核电首次公开发行股票、筑博设计首次公开发行股票、复旦微电首次公开发行股票、中芯国际首次公开发行股票、燕东微首次公开发行股票、金凯生科首次公开发行股票、北方华创非公开发行股票、七星电子非公开发行股票、东方精工非公开发行股票、紫光股份非公开发行股票、铁汉生态非公开发行股票、泛海控股非公开发行股票、科蓝软件可转债、中航动力发行股份购买资产并募集配套资金、民生控股重大资产出售、七星电子发行股份购买资产并募集配套资金、华美地产公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：东方晶源首次公开发行股票、紫光国芯向不特定合格投资者公开发行股票。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 薛筱萌先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：恒合股份首次公开发行股票、思迅软件首次公开发行股票、同成医药向不特定合格投资者公开发行股票、星源材质非公开发行股票、双塔食品非公开发行股票、西部超导非公开发行股票项目，比亚迪可续期公司债项目，天津轨道企业债项目，中铁大桥局 ABS项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为冯尧，其保荐业务执行情况如下： 冯尧先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：泰金新能首次公开发行股票、中国中铁分拆高铁电气首次公开发行股票、西部超导首次公开发行股票、凯立新材首次公开发行股票、铂力特首次公开发行股票；引力传媒非公开发行股票项目、美林数据定向增发股票项目；宁夏国运基金管理有限责任公司参与认购嘉泽新能非公开发行财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括李梦莹、田建斌、蔡佳润。 李梦莹女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金凯生科首次公开发行股票、煜邦电力首次公开发行股票、筑博设计首次公开发行股票、北方华创非公开发行股票、紫光股份非公开发行股票、节能铁汉向特定对象发行股票、科蓝软件可转债、创智科技定向增发、创智科技重新上市、中航沈飞重组上市、石榴置业公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 田建斌先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：宏海科技向不特定合格投资者公开发行股票。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 蔡佳润女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
（三）发行人前十名股东情况 截至 2025年 12月 31日，发行人前 10名股东情况如下：
1、1999年首次公开发行股票并上市 1999年 6月 24日，经北京市人民政府京政函[1999]58号文件批准同意；1999年 8月 25日，经中国证监会证监发行字[1999]106号文件批准，发行人首次向社会公众公开发行每股面值为 1元之人民币普通股 4,000万股，每股发行价格为11.75元，募集资金总额为 47,000.00万元，扣除发行费用 1,260.00万元，实际募集资金净额为 45,740.00万元。 2、2016年非公开发行股票 2016年 4月 14日，经中国证监会证监许可[2016]787号《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）836,223,162股，发行价格为 26.41元/股，共募集资金 22,084,653,762.54元，扣除发行费用 32,983,622.32元，实际募集资金净额为 22,051,670,140.22元。 （五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况 1、发行人报告期现金分红情况 发行人最近三年现金分红具体情况如下：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息净支出+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）截至 2026年 8月 7日，保荐人持有发行人股份情况具体如下：保荐人衍生品交易部持有 126,800股，中信建投基金持有 60,600股。除上述以外，不存在其他保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人及其控股股东、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐紫光股份本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会通过本次发行的议案 2026年 2月 11日、2026年 4月 28日、2026年 8月 17日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。 根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。 （二）股东会的批准与授权 2026年 5月 20日，公司召开 2025年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述股东会召开程序及决议合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）符合《公司法》规定的相关条件 1、发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A股）”，股票面值为“1.00元”，定价方式为“询价”。本次发行为同一种类股票，本次发行股份的每股金额相等，每股的发行条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。 2、本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。 4、发行人股东会、董事会已就本次向特定对象发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。 （二）符合《证券法》规定的相关条件 发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。 发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。 （三）符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条规定 发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。 （2）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。 （3）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。 （4）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项所列情形。 （5）发行人无实际控制人，发行人控股股东不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。 （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。 2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 541,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下： （1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）发行人本次发行股票数量不超过 43,000.0000万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的 15.04%），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。本次发行募集资金用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置项目和偿还银行贷款，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，符合公司的战略目标，有利于提升上市公司对新华三控制权，增厚上市公司盈利水平；有助于公司进一步提升研发能力，并加速推动下一代 ICT基础设施的科技创新，进一步确立竞争优势、保障产品领先性和扩大市场份额；有助于进一步缓解公司资金压力，进一步降低上市公司资产负债率和财务费用，优化上市公司财务结构，提升公司持续经营能力。 综上，公司本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 3、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名特定投资者；发行人关于本次发行的股东会决议的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格投资者。同时，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 保荐人认为，发行人本次发行发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八和第五十九条规定 （1）本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。 最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 （2）本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行人的前述情况符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （3）本次向特定对象向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 5、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条规定 发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次证券发行不适用《注册管理办法》第八十七条规定 本次发行前，公司无实际控制人，控股股东系西藏紫光通信科技有限公司。 截至本发行保荐书出具日，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司直接持有公司股份 80,087.0734万股，占公司总股本的 28.00%。 本次向特定对象发行股票数量不超过 43,000.0000万股，若假设本次发行股票数量为发行上限 43,000.0000万股，则本次发行完成后，公司的总股本为329,007.9874万股，西藏紫光通信科技有限公司直接持股 80,087.0734万股，持股比例为 24.34%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、公司最近一年末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年末，公司持有的财务性投资金额为 1,050.89万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.07%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，或者“存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票 最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、关于理性融资、合理确定融资规模 本次向特定对象发行股份的数量不超过 43,000.0000万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的 15.04%）。符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。 前次募集资金于 2016年 4月 21日全部到位，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2026年 2月 11日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月，前次募集资金已使用完毕。符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”之规定。 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置项目和偿还银行贷款。拟用于收购新华三 6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力；拟用于采购研发设备，有助于公司进一步提升研发能力，并加速推动下一代 ICT基础设施的科技创新，进一步确立竞争优势、保障产品领先性和扩大市场份额；拟用于偿还银行贷款以缓解公司资金压力，进一步降低上市公司资产负债率和财务费用，优化上市公司财务结构，以更好满足公司未来发展需求。公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。综上，公司本次发行符合《注册管理办法》《适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 4、关于募集资金主要投向主业 《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 541,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于收购新华三 6.98%股权、研发设备购置项目和偿还银行贷款，有助于提升上市公司对新华三控制权，巩固上市公司的持续经营能力，进一步提升研发能力，并加速推动科技创新，进一步降低上市公司资产负债率，优化公司财务结构，本次募集资金使用契合公司主营业务，其中用于偿还银行贷款的比例未超过募集资金总额的百分之三十。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金投向的第五条适用意见。 （五）关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。 三、发行人的主要风险提示 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、宏观经济环境变化风险 数字经济和传统经济深度融合的需求和人工智能等技术的快速发展，为公司带来了广阔的市场空间。若未来全球经济增长持续放缓或我国宏观经济出现短期波动、数字化建设投资放缓，可能对公司经营产生一定的影响。如果公司不能实时跟踪并把握国家宏观经济政策趋势，关注市场变化，根据宏观经济环境变化适时调整公司经营策略，立足新一代信息通信领域，通过持续加大自主技术创新、聚焦和深化行业应用、模式创新，抓住市场新的增长机会，不断增强公司抵御未来经济周期性波动带来不利影响的能力，公司将面临宏观经济环境变化带来的较大风险。 2、技术和产品研发风险 公司所处的新一代信息技术领域处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速，对公司的产品及服务质量提出越来越高的要求。公司在产品与技术研发的投入一直在同行业中保持领先地位，但由于新技术研发和商业化具有一定不确定性，若未来公司不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的研发方向和及时更新技术，不能深入了解客户实际需求并加大产品研发的相关投入，将使公司面临竞争力下降和发展速度放缓的风险。 3、经营风险 随着公司经营规模的不断扩大，人员成本、房租、物流等各项经营成本及费用可能随之上涨，进而压缩公司的利润空间，对公司整体利润的提升产生不利影响。如果公司不能加大研发力度，提升产品与服务技术含量，提高公司核心竞争力，提高业务收入，优化内部管理并加强精细化管理和提高人员工作效率，降低企业运营成本，公司将面临规模扩大带来的经营风险。 4、人力资源风险 公司业务所涉足的各领域专业性较强，加之现代企业竞争日益激烈，公司将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。同时随着公司业务规模持续扩大，公司组织架构日趋复杂，管理能力面临更高的要求。优秀且经验丰富的技术、业务和管理人才对公司持续发展至关重要。多年来，在公司良好的企业文化下汇集了一批具有丰富经验的骨干人员。如果公司不能继续加强专业人才队伍的规划与建设，加大引进力度和人才培养投入，持续推行企业内部培训计划，提高员工专业技能水平，继续完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引并留住优秀的管理人才和技术人才，公司将面临一定的人力资源风险。 5、资产负债率较高的风险 报告期各期末，发行人的负债总额分别为 4,722,182.68万元、7,269,949.61万元及 7,883,993.62万元，资产负债率分别为 54.11%、81.86%及 81.85%。受 2024年发行人收购新华三 30%股权时冲减资本公积、新增并购贷款，以及确认新华三剩余 19%股权的期权远期安排作为金融负债并冲减资本公积的影响，发行人资产负债率整体升至较高区间。报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。同时，发行人持续优化负债结构，2025年随着发行人经营转好及债务偿还，资产负债率有所回落。虽然本次发行完成后将使发行人资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债风险。 6、经营业绩波动的风险 报告期内，公司分别实现营业收入 7,730,781.08万元、7,902,407.85万元和9,674,833.93万元；分别实现归属于母公司股东的净利润 210,301.73万元、157,243.45万元和 168,552.18万元，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 167,486.78万元、145,613.57万元和 163,466.06万元。报告期内，公司营业收入伴随行业的发展持续增长，但净利润水平有所波动。 公司将加快在智算和国产化领域全栈能力布局，推进大模型与行业场景的深度融合，有序推进海外业务拓展，推动公司业务高质量增长。在公司业务发展、产品迭代创新的过程中，面临宏观经济、行业需求波动及市场竞争加大的风险，公司在经营管理、研发投入、原材料供应、客户需求、市场拓展、人才发展等方面的挑战可能会增加。如果未来宏观形势、行业情况及市场竞争等发生不利变化，且公司无法较好地应对上述因素变化，公司经营业绩将受到不利影响。 （二）本次向特定对象发行股票的相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需多项条件满足后方可实施，包括深交所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间都存在一定的不确定性。 2、股价波动风险 股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，股票投资本身具有一定的风险。 3、发行风险 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。 （三）与募投项目实施相关的风险 本次募投项目之一是收购新华三 6.98%股权，与新华三的主要业务与经营相关的风险情况如下： 1、宏观经济波动的风险 新华三为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。其主营业务及行业领域与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。 若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对新华三产生一定不利影响。 2、境外经营风险 新华三业务涉及亚洲、欧洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对新华三业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。 虽然新华三一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对新华三经营业绩和盈利能力造成不利影响。 3、行业竞争风险 目前全球 ICT产业已经步入快速发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若未来新华三研发能力不及预期或相应产品市场认可度下降，新华三将面临因市场竞争加剧而导致自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。 四、发行人的发展前景评价 紫光股份作为数字化及 AI解决方案领导者，公司立足新一代信息通信领域，为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。公司的产品、解决方案与服务主要面向政府、运营商、互联网、金融、教育、医疗、农业、交通、能源、制造等众多行业用户。 公司深化推进“算力×联接”战略，加强产品和解决方案创新，聚焦自主技术研发与生态构建，加快在智算和国产化领域全栈能力布局。其一，聚焦智算云、推理优化与大模型演进的人工智能产业日渐繁荣，形成“基础层—技术层—应用层”协同发展格局。其中，基础层聚焦智算中心等核心算力设施，技术层攻坚大模型、推理优化等关键技术，应用层实现百行百业场景渗透，公司正在聚合算力、数据、大模型及生态资源，推进大模型与行业场景的深度融合，推动下游行业客户加速数字化转型及数智化发展，在此背景下，数字化基础设施市场空间有望进一步提升；其二，IDC预测，2026年中国 ICT市场的国产化技术正从试点进入到“端到端场景工程”，国产化进入良性循环，从认证到优化再到规模化应用的国产化飞轮开始转动，不仅国产服务器高速增长，更重要的是国产化技术生态已经开始成形，以紫光股份为代表的国内 ICT基础设施厂商正迎来国产化发展机遇期；其三，公司当前正紧抓国内外人工智能应用趋势，有序推进海外业务拓展，提升本地化一站式服务能力和品牌国际影响力，2025年国外业务收入同比增长53.59%，未来海外市场空间较大。（未完）  |