紫光股份(000938):中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:紫光股份:中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 二〇二六年八月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张林、薛筱萌已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 10 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 13 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 15 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 16 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 17 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ......................................................... 17 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 21 九、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 22 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人公司概况
作为数字化及 AI解决方案领导者，公司立足新一代信息通信领域，为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。主要产品及服务包括： 1、网络设备：交换机、路由器、WLAN、SDN、PON、智能管理与运维服务等； 2、服务器：通用计算服务器、人工智能计算服务器、关键业务计算服务器、边缘计算服务器等； 3、存储产品：企业级智能全闪存存储、企业级智能混合闪存存储、分布式存储、数据备份与保护、存储网络设备等； 4、云与智能：云操作系统、虚拟化平台、超融合产品、大数据平台、数据库等； 5、主动安全：边界安全（包括防火墙、视频网关、抗 DDOS等）、应用安全、数据安全、密码安全、工控安全、终端安全、安全管理、安全检测与审计、云安全等领域产品及专业安全服务； 6、智能终端：商用笔记本电脑、商用台式机、智慧云屏、AI工作站等。 公司的产品、解决方案与服务主要面向政府、运营商、互联网、金融、教育、医疗、交通、电力能源、制造等众多行业用户。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 单位：万元
（四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）宏观经济环境变化风险 数字经济和传统经济深度融合的需求和人工智能等技术的快速发展，为公司带来了广阔的市场空间。若未来全球经济增长持续放缓或我国宏观经济出现短期波动、数字化建设投资放缓，可能对公司经营产生一定的影响。如果公司不能实时跟踪并把握国家宏观经济政策趋势，关注市场变化，根据宏观经济环境变化适时调整公司经营策略，立足新一代信息通信领域，通过持续加大自主技术创新、聚焦和深化行业应用、模式创新，抓住市场新的增长机会，不断增强公司抵御未来经济周期性波动带来不利影响的能力，公司将面临宏观经济环境变化带来的较大风险。 （2）技术和产品研发风险 公司所处的新一代信息技术领域处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速，对公司的产品及服务质量提出越来越高的要求。公司在产品与技术研发的投入一直在同行业中保持领先地位，但由于新技术研发和商业化具有一定不确定性，若未来公司不能正确判断技术、产品和市场的发展趋势并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的研发方向和及时更新技术，不能深入了解客户实际需求并加大产品研发的相关投入，将使公司面临竞争力下降和发展速度放缓的风险。 （3）经营风险 随着公司经营规模的不断扩大，人员成本、房租、物流等各项经营成本及费用可能随之上涨，进而压缩公司的利润空间，对公司整体利润的提升产生不利影响。如果公司不能加大研发力度，提升产品与服务技术含量，提高公司核心竞争力，提高业务收入，优化内部管理并加强精细化管理和提高人员工作效率，降低企业运营成本，公司将面临规模扩大带来的经营风险。 （4）人力资源风险 公司业务所涉足的各领域专业性较强，加之现代企业竞争日益激烈，公司将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。同时随着公司业务规模持续扩大，公司组织架构日趋复杂，管理能力面临更高的要求。优秀且经验丰富的技术、业务和管理人才对公司持续发展至关重要。多年来，在公司良好的企业文化下汇集了一批具有丰富经验的骨干人员。如果公司不能继续加强专业人才队伍的规划与建设，加大引进力度和人才培养投入，持续推行企业内部培训计划，提高员工专业技能水平，继续完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引并留住优秀的管理人才和技术人才，公司将面临一定的人力资源风险。 （5）资产负债率较高的风险 报告期各期末，发行人的负债总额分别为 4,722,182.68万元、7,269,949.61万元及 7,883,993.62万元，资产负债率分别为 54.11%、81.86%及 81.85%。受 2024年发行人收购新华三 30%股权时冲减资本公积、新增并购贷款，以及确认新华三剩余 19%股权的期权远期安排作为金融负债并冲减资本公积的影响，发行人资产负债率整体升至较高区间。报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。同时，发行人持续优化负债结构，2025年随着发行人经营转好及债务偿还，资产负债率有所回落。虽然本次发行完成后将使发行人资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债风险。 （6）经营业绩波动的风险 报告期内，公司分别实现营业收入 7,730,781.08万元、7,902,407.85万元和9,674,833.93万元；分别实现归属于母公司股东的净利润 210,301.73万元、157,243.45万元和 168,552.18万元，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 167,486.78万元、145,613.57万元和 163,466.06万元。报告期内，公司营业收入伴随行业的发展持续增长，但净利润水平有所波动。 公司将加快在智算和国产化领域全栈能力布局，推进大模型与行业场景的深度融合，有序推进海外业务拓展，推动公司业务高质量增长。在公司业务发展、产品迭代创新的过程中，面临宏观经济、行业需求波动及市场竞争加大的风险，公司在经营管理、研发投入、原材料供应、客户需求、市场拓展、人才发展等方面的挑战可能会增加。如果未来宏观形势、行业情况及市场竞争等发生不利变化，且公司无法较好地应对上述因素变化，公司经营业绩将受到不利影响。 2、本次向特定对象发行股票的相关风险 （1）审批风险 核通过以及中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间都存在一定的不确定性。 （2）股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 （3）发行风险 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。 3、与募投项目实施相关的风险 本次募投项目之一是收购新华三 6.98%股权，与新华三的主要业务与经营相关的风险情况如下： （1）宏观经济波动的风险 新华三为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。其主营业务及行业领域与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。 若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对新华三产生一定不利影响。 （2）境外经营风险 新华三业务涉及亚洲、欧洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对新华三业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。 虽然新华三一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对新华三经营业绩和盈利能力造成不利影响。 （3）行业竞争风险 目前全球 ICT产业已经步入快速发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若未来新华三研发能力不及预期或相应产品市场认可度下降，新华三将面临因市场竞争加剧而导致自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。 最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 43,000.0000万股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的15.04%）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 541,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）股票上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12个月。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定张林、薛筱萌担任紫光股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：七星电子首次公开发行股票、中国核电首次公开发行股票、筑博设计首次公开发行股票、复旦微电首次公开发行股票、中芯国际首次公开发行股票、燕东微首次公开发行股票、金凯生科首次公开发行股票、北方华创非公开发行股票、七星电子非公开发行股票、东方精工非公开发行股票、紫光股份非公开发行股票、铁汉生态非公开发行股票、泛海控股非公开发行股票、科蓝软件可转债、中航动力发行股份购买资产并募集配套资金、民生控股重大资产出售、七星电子发行股份购买资产并募集配套资金、华美地产公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：东方晶源首次公开发行股票、紫光国芯向不特定合格投资者公开发行股票。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 薛筱萌先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：恒合股份首次公开发行股票、思迅软件首次公开发行股票、同成医药向不特定合格投资者公开发行股票、星源材质非公开发行股票、双塔食品非公开发行股票、西部超导非公开发行股票项目，比亚迪可续期公司债项目，天津轨道企业债项目，中铁大桥局 ABS项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为冯尧，其保荐业务执行情况如下： 冯尧先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导首次公开发行股票、泰金新能首次公开发行股票、中国中铁分拆高铁电气首次公开发行股票、凯立新材首次公开发行股票、铂力特首次公开发行股票、尚睿通教育首次公开发行股票、全美在线首次公开发行股票；引力传媒非公开发行股票项目、美林数据非公开发行股票项目；宁夏国运基金管理有限责任公司参与认购嘉泽新能非公开发行财务顾问项目等。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括李梦莹、田建斌、蔡佳润。 李梦莹女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金凯生科首次公开发行股票、煜邦电力首次公开发行股票、筑博设计首次公开发行股票、北方华创非公开发行股票、紫光股份非公开发行股票、节能铁汉向特定对象发行股票、科蓝软件可转债、创智科技定向增发、创智科技重新上市、中航沈飞重组上市、石榴置业公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 田建斌先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：宏海科技向不特定合格投资者公开发行股票。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 蔡佳润女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
（一）截至 2026年 8月 7日，保荐人持有发行人股份情况具体如下：保荐人衍生品交易部持有 126,800股，中信建投基金持有 60,600股。除上述以外，不存在其他保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或者其控股股东、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十三次会议及 2025年度股东会审议通过。 经核查，本保荐人认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）发行人所处行业符合国家产业政策 信息技术的快速发展正在推动企业和社会生产效率不断提升，信息化对国民经济发展的引领带动作用日益提升。ICT基础设施行业是信息化和数字经济发展的基础性、先导性行业，是推动各行业数字化转型、建设数字中国的关键支撑。 我国政府高度重视信息通信基础设施建设、网络安全及企业信息化发展，国务院及相关政府部门先后颁布了一系列鼓励、支持和引导行业发展的法律法规和政策文件，主要包括：
公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。 合国家产业政策要求。 （二）保荐人核查情况 1、核查程序 保荐人查阅了发行人所在行业的相关产业政策、行业研究报告、同行业公司的公开资料，了解行业技术发展情况、同行业公司的技术方向、国家战略方向、市场竞争情况。 2、核查结论 经核查，保荐人认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略。 八、持续督导期间的工作安排 发行人股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
 |