紫光股份(000938):北京市中伦律师事务所关于紫光股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于紫光股份有限公司向特定对象发行股票的 法律意见书 二〇二六年八月 目录 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 5 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 5 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................ 6 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 10 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 10 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 .................................................. 11 七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 12 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 12 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 13 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 14 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 16 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 16 十三、发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................... 17 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 18 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 18 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 19 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 20 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 21 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 22 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 22 二十一、需要说明的其他问题 .................................................................................. 23 二十二、结论性法律意见 .......................................................................................... 23 北京市中伦律师事务所 关于紫光股份有限公司向特定对象发行股票的 法律意见书 致：紫光股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受紫光股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“紫光股份”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的律师工作报告和本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 五、对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。 六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。 八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。 九、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 十、本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件、网站或其他系统中留存的该等文件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。 十一、本法律意见书与律师工作报告不可分割。 十二、除非文义另有所指，本法律意见书所使用的术语、简称均与律师工作报告使用的术语、简称一致。 正文 一、 本次发行的批准和授权 就发行人本次发行的批准和授权，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下核查工作： 1． 查验《公司章程》； 2． 查验发行人第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三十三次会议的会议文件； 3． 查验发行人 2025年度股东会的会议文件。 经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；本次发行不存在于董事会前确定发行对象的情形，本次发行的股东会决议有效期未设置自动延期条款，本次发行方案中不涉及向特定对象发行优先股的情形；发行人股东会已授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜，上述授权范围、程序合法有效；发行人本次发行方案的调整系减少募集资金，依据《证券期货法律适用意见第 18号》第七条的规定，不视为本次发行方案发生重大变化；发行人本次发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 就发行人本次发行的主体资格，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下核查工作： 1． 查阅发行人的全套市场主体登记管理档案； 2． 查验发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件； 3． 查验发行人的《营业执照》《公司章程》； 4． 登录国家企业信用信息公示系统网站查询发行人的相关信息； 5． 查验律师工作报告第二部分正文之“七、发行人的股本及演变”部分所查验的其他文件等。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的深交所上市公司，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 本次发行为发行人向特定对象发行股份，本所律师根据律师的专业范围和职业能力，依据《公司法》《证券法》《注册办法》的有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，实施了包括但不限于如下核查工作： 1． 查阅《募集说明书》； 2． 查验本次发行有关的股东会文件，包括会议通知、会议资料、会议决议和记录等； 3． 查验发行人与中信建投签署的《保荐与承销协议》； 4． 查阅《审计报告》； 5． 查验发行人控股股东出具的确认文件； 6． 查阅发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明； 7． 查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》； 8． 查验发行人出具的确认文件； 9． 查验律师工作报告第二部分正文之“二、发行人本次发行的主体资格”“五、发行人的独立性”“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所查验的其他文件等。 经核查，本所律师认为： （一） 本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1． 根据发行人2025年度股东会决议、第九届董事会第三十三次会议决议、《发行预案》《募集说明书》及发行人的确认，本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定； 2． 根据发行人2025年度股东会决议、第九届董事会第三十三次会议决议、《发行预案》《发行方案的论证分析报告》《募集说明书》及发行人的确认，本次发行的股票面值为每股1元，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定； 3． 根据发行人2025年度股东会决议、第九届董事会第三十三次会议决议，发行人本次发行方案已经股东会审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定； 4． 根据发行人2025年度股东会决议、第九届董事会第三十三次会议决议及发行人的确认，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二） 本次发行符合《注册办法》的相关规定 1． 根据发行人2025年度股东会决议、第九届董事会第三十三次会议决议、发行人公告文件、近三年《审计报告》、近三年《年度报告》、信用报告（有无违法违规记录证明版）、税务机关出具的证明、中国证监会机构诚信信息报告（社会公众版）、发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表、发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师在发行人所在地政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统网站、百度网、中国证监会、上海证券交易所、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站查询，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2． 经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条前三项之1 规定： （1）如律师工作报告第二部分正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次发行募集资金扣除发行费用后将投入“收购新华三6.98%股权”“研发设备购置项目”“偿还银行贷款”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人2025年度股东会决议、第九届董事会第三十三次会议决议、《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，本次发行募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人2025年度股东会决议、第九届董事会第三十三次会议决议、《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》 1 发行人不属于科创板上市公司，不适用《注册办法》第十二条第四项之规定。 第十二条第（三）项的规定。 3． 根据发行人2025年度股东会决议、第九届董事会第三十三次会议决议、《募集说明书》《发行预案》，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合法律法规规定的特定对象，符合《注册办法》第五十五条的规定。 4． 根据发行人2025年度股东会决议、第九届董事会第三十三次会议决议、《募集说明书》《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。 5． 根据发行人2025年度股东会决议、第九届董事会第三十三次会议决议、《募集说明书》《发行预案》，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。 6． 根据发行人及其控股股东的确认，发行人及其控股股东不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册办法》第六十六条的规定。 7． 如律师工作报告第二部分正文之“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”部分所述，本次发行前，发行人控股股东为西藏紫光通信，无实际控制人。根据发行人2025年度股东会决议、《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，按本次发行股票数量上限43,000万股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的15.04%）测算，本次发行完成后，西藏紫光通信仍为发行人控股股东，发行人仍然无实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条规定的情形。 综上，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、 发行人的设立 就发行人的设立，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下核查工作： 1． 查阅发行人自设立以来的市场主体登记管理档案； 2． 查验发行人设立时的相关主管部门批复文件； 3． 查验发行人设立时的创立大会暨第一届股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议文件； 4． 查阅发行人设立时的资产评估报告、验资报告、《公司章程》； 5． 查验发行人设立时的《营业执照》等文件。 经核查，本所律师认为，发行人的设立已经有权部门批准，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 就发行人的独立性，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下核查工作： 1． 查验发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、组织结构图； 2． 查验发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件； 3． 查验发行人主要财务管理制度、人事管理制度、报告期各期末的员工花名册； 4． 查验发行人现任高级管理人员的劳动合同，抽查部分员工的劳动合同； 5． 查验发行人报告期各期末的社会保险及住房公积金缴纳凭证； 6． 查阅发行人及其境内重要子公司的信用报告（有无违法违规记录证明版）； 7． 查阅近三年《审计报告》《年度报告》； 8． 查阅发行人及其境内重要子公司报告期内的增值税、企业所得税的纳税申报表及涉税信息查询结果告知书、无欠税证明； 9． 查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表； 10． 查阅发行人出具的确认文件； 11． 查验律师工作报告第二部分正文之“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十八、发行人募集资金的运用”部分所查验的其他文件等。 经核查，本所律师认为，截至报告期末，公司业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，供应、生产、销售系统独立完整，具有面向市场自主经营的能力。 六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下核查工作： 1． 查阅《紫光股份有限公司2025年年度报告》； 2． 查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2025年12月31日）； 3． 查验发行人控股股东的现行有效的营业执照、公司章程和市场主体登记管理档案； 4． 查阅发行人控股股东出具的确认文件； 5． 查验律师工作报告第二部分正文之“四、发行人的设立”“九、关联交易及同业竞争”部分所查验的其他文件等。 经核查，本所律师认为： 1． 截至报告期末，西藏紫光通信为发行人的控股股东，发行人无实际控制人。 2． 截至报告期末，发行人的前十大股东所持发行人股份均不存在质押的情形。 七、 发行人的股本及演变 就发行人的股本及演变，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下核查工作： 1． 查阅发行人自设立以来的市场主体登记管理档案； 2． 查阅发行人上市以来的历次股本变动涉及的公告及相关资料； 3． 查阅发行人的信用报告（有无违法违规记录证明版）； 4． 查阅发行人出具的确认文件； 5． 登录国家企业信用信息公示系统网站进行查询； 6． 查验律师工作报告第二部分正文之“四、发行人的设立”部分所查验的其他文件等。 经核查，本所律师认为： 1． 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定； 2． 截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后历次股本变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。 八、 发行人的业务 就发行人的业务，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下核查工作： 1． 查阅发行人近三年《审计报告》及近三年《年度报告》； 2． 查阅《募集说明书》； 3． 查验发行人及其重要子公司现行有效的营业执照和公司章程、市场主体登记管理档案、商业注册证、周年申报表； 4． 查验发行人及其境内重要子公司现行有效的相关经营资质文件； 5． 查验发行人的重大业务经营合同； 6． 查阅发行人及其境内重要子公司信用报告（有无违法违规记录证明版）； 7． 登录相关政府主管机关官方网站，对发行人及其境内重要子公司的主要生产经营相关的资质进行检索； 8． 查阅《香港法律意见书》； 9． 查阅发行人出具的确认文件。 经核查，本所律师认为： 1． 截至报告期末，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2． 截至报告期末，发行人在中国大陆以外国家或地区设立的重要子公司经营合法、合规、真实、有效。 3． 报告期内，发行人主营业务突出，未发生过变更。 4． 截至报告期末，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于以下核查工作： 1． 查阅发行人提供的报告期各期末的关联方名单； 2． 查阅《审计报告》； 3． 查阅《募集说明书》及其他有关申报材料； 4． 查验发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表； 5． 查验发行人报告期内审议关联交易的会议文件、独立董事发表的独立意见； 6． 查验发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》； 7． 查验发行人控股股东等相关方出具的关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺； 8． 查阅发行人出具的确认文件； 9． 查阅发行人本次发行募集资金使用可行性分析报告； 10． 登录国家企业信用信息公示系统网站查询发行人的中国境内关联法人（或其他组织）的信息。 经核查，本所律师认为： 1． 发行人报告期内的重大关联交易已根据有关法规、《公司章程》及公司内部管理制度的规定，履行了必要的内部决策程序，该等交易不存在显失公平的情形，也不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 2． 截至报告期末，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。 3． 截至报告期末，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争，且发行人控股股东已作出避免同业竞争的承诺，本次募集资金投资项目的实施也不会导致发行人与控股股东及其控制的企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争。 4． 发行人在近三年《年度报告》中已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 就发行人的主要财产情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下核查工作： 1． 查阅《审计报告》； 2． 查验发行人提供的不动产权证书； 3． 查验发行人及其重要子公司所拥有的境内专利权证书，并在此基础上登录国家知识产权局网站进行境内专利检索；并在国家知识产权局专利局调取专利档案，就发行人及其重要子公司所拥有的专利权的状态进行核实； 4． 查阅知识产权代理机构出具的境外知识产权核查意见书； 5． 查验发行人及其重要子公司所拥有的境内商标注册证书，并在此基础上登录国家知识产权局商标局网站进行境内商标查询；并在国家知识产权局商标局查询了商标档案，就发行人及其重要子公司的注册商标专用权情况进行核实； 6． 查验发行人及其重要子公司所拥有的境内计算机软件著作权证书，并在此基础上登录中国版权保护中心网站进行境内计算机软件著作权查询； 7． 查验发行人及其重要子公司拥有的境内域名证书并通过中国互联网络信息中心网站查询进行核实； 8． 查验发行人及其重要子公司境内租赁房屋的租赁合同、房屋产权证等相关文件； 9． 查阅《香港法律意见书》； 10． 查阅发行人出具的确认文件。 经核查，本所律师认为： 1． 截至报告期末，发行人的主要财产包括不动产权、专利权、注册商标、计算机软件著作权、作品著作权和域名等。 2． 发行人已通过出让、申请、受让等方式取得其主要财产的所有权或使用权，并依法取得了相应的权属证书。 3． 截至报告期末，除发行人持有的紫光国际全部股份及紫光国际持有的新华三51%股份存在股份质押外，发行人的主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在担保或其他权利受到限制的情况。 4． 截至报告期末，发行人及其境内重要子公司与出租方签署的租赁合同合法、有效。发行人境内重要子公司的主要生产经营性租赁房屋未办理租赁登记备案手续的情况，不会影响该等租赁合同的效力，该等情况不会对发行人生产经营产生重大不利影响，也不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。 十一、 发行人的重大债权债务 就发行人的重大债权债务，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于以下核查工作： 1． 查阅《审计报告》； 2． 查阅《募集说明书》； 3． 查验发行人及其重要子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营存在较大影响的重大合同，并抽查相关支付凭证、发票； 4． 对发行人及其重要子公司部分重要客户、供应商进行访谈和函证； 5． 查阅相关主体的信用报告（有无违法违规记录证明版）； 6． 查阅发行人出具的确认文件。 经核查，本所律师认为： 1． 截至报告期末，发行人正在履行的适用境内法律的重大债权债务合同不违反中国境内法律、行政法规的禁止性规定，其履行不存在实质性法律障碍。 2． 截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3． 报告期内，除律师工作报告第二部分正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所披露外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。 4． 发行人截至报告期末金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于以下核查工作： 1． 查阅发行人的市场主体登记管理档案； 2． 查验发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议资料； 3． 查阅发行人报告期内重大资产收购相关的转让协议、相关的年度审计报告或财务报表、资产评估报告、转让价款支付凭证等文件； 4． 查阅发行人出具的确认文件； 5． 查验律师工作报告第二部分正文之“七、发行人的股本及演变”部分查验的其他文件等。 经核查，本所律师认为： 1． 除已披露的股本变动情形外，发行人上市至今不存在其他股本变动、合并、分立、减少注册资本的情形。 2． 报告期内，紫光国际收购H3C Holdings Limited及Izar Holding Co持有的新华三30%的股权行为符合法律、法规和规范性文件的相关规定，已履行必要的法律手续；除上述情形外，报告期内，发行人不存在其他重大资产收购或出售行为。 3． 截至报告期末，除本次发行的募投项目“收购新华三6.98%股权项目”外，发行人不存在拟进行的其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 就发行人章程的制定与修改，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于以下核查工作： 1． 查阅发行人自设立以来的市场主体登记管理档案； 2． 查验发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会的会议文件； 3． 查验发行人《公司章程》。 经核查，本所律师认为，发行人报告期内存在的逾期办理《公司章程》备案手续的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍；除上述情形外，发行人现行有效的《公司章程》的制定及最近三年的修改均已履行法定程序，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 就发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于以下核查工作： 1． 查验发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及监事会取消前适用的《监事会议事规则》等治理制度； 2． 查验发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议等资料； 3． 查验发行人选举职工代表监事的职工代表会议决议； 4． 查阅发行人自设立以来的市场主体登记管理档案； 5． 查阅发行人出具的确认文件。 经核查，本所律师认为： 1． 发行人具有健全的股东会、董事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规的规定。 2． 发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3． 发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 4． 发行人报告期内股东（大）会及董事会历次授权行为或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于以下核查工作： 管理人员任职的有关文件； 2． 查验发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件； 3． 查验发行人报告期内选举职工代表监事的职工代表会议决议； 4． 查验发行人现任董事、高级管理人员的身份证明文件、无犯罪记录证明； 5． 查验发行人现任董事会秘书培训结业证书； 6． 查验发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表； 7． 查验发行人现任董事、高级管理人员的劳动合同或聘任协议、竞业禁止协议、保密协议； 8． 查验独立董事相关资格证明文件； 9． 查阅发行人出具的确认文件； 10． 查验律师工作报告第二部分正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分查验的其他文件等。 经核查，本所律师认为： 1． 截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 2． 发行人董事、监事和高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。 3． 发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、 发行人的税务 就发行人的税务，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于以下核查工作： 1． 查阅发行人近三年《审计报告》； 2． 查阅发行人近三年《年度报告》； 3． 查阅发行人及其重要子公司报告期内享受税收优惠的政策依据文件； 4． 查验发行人及其重要子公司报告期内享受重大财政补贴的政策依据文件、收款凭证； 5． 查阅发行人及其境内重要子公司的信用报告（有无违法违规记录证明版）； 6． 查阅《香港法律意见书》； 7． 查阅发行人出具的确认文件； 8． 登录国家税务总局等官方网站进行查询。 经核查，本所律师认为： 1． 截至报告期末，发行人及其重要子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。 2． 截至报告期末，发行人及其境内重要子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 3． 发行人及其重要子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于以下核查工作： 1． 查阅近三年《定期报告》、《审计报告》与《募集说明书》； 2． 查阅发行人及其境内重要子公司的信用报告（有无违法违规记录证明版）； 3． 登录发行人及其境内重要子公司所在地相关政府主管部门政府网站进行查询； 4． 查阅《香港法律意见书》； 5． 查阅发行人出具的确认文件； 6． 查验律师工作报告第二部分正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分查验的其他文件等。 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其重要子公司不存在因严重违反环境保护、产品质量和技术监督标准、安全生产方面的法律、法规而被处以重大行政处罚的情况。 十八、 发行人募集资金的运用 就发行人的募集资金运用，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于以下核查工作： 1． 查验发行人的董事会、股东（大）会会议文件； 2． 查阅发行人募集资金使用可行性分析报告； 3． 查阅投资管理部门对发行人募集资金投资项目的备案文件； 4． 查验发行人《募集资金管理制度》； 5． 查阅《募集说明书》； 6． 查阅发行人出具的确认文件。 经核查，本所律师认为： 1． 发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东会批准，并已获得投资主管部门的批准或备案。 2． 发行人募集资金主要用于主营业务，并有明确的用途，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规和规范性文件的规定。 3． 发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 4． 本次募集资金投资项目由发行人的全资子公司或控股子公司自行实施，不涉及与他人进行合作的情况，且募集资金投资项目的实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会对发行人的独立性产生不利影响。 十九、 发行人业务发展目标 就发行人的业务发展目标，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于以下核查工作： 1． 查阅《募集说明书》； 2． 查阅发行人出具的确认文件； 3． 查验律师工作报告第二部分正文之“八、发行人的业务”部分查验的其他文件等。 经核查，本所律师认为，《募集说明书》披露的发行人的未来发展战略与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 就发行人、控股股东、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下核查工作： 1． 查阅《审计报告》； 2． 查验发行人及其重要子公司的诉讼案件相关资料； 3． 查验发行人及其重要子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料； 4． 查阅发行人及其境内重要子公司信用报告（有无违法违规记录证明版）； 5． 查阅发行人的控股股东出具的确认文件； 6． 查阅《香港法律意见书》； 7． 查验发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表； 8． 查阅发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件； 9． 登录中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等官方网站进行查询； 10． 查阅发行人出具的确认文件。 经核查，本所律师认为： 1． 截至报告期末，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；报告期内，紫光数码、新华三信息违反海关相关规定的行为不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 2． 截至报告期末，发行人控股股东不存在尚未了结的由发行人控股股东作为一方当事人的且对本次发行构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件；报告期内，发行人控股股东不存在对发行人造成重大不利影响的行政处罚。 3． 截至报告期末，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、 需要说明的其他问题 就本节列示的本所律师认为需要说明的其他问题，本所律师根据律师的专业范围和职业能力实施了包括但不限于如下核查工作： 1．查阅发行人关于募集资金变更的公告文件； 2．查阅发行人对外投资基金的有关资料； 3．查阅发行人从事类金融业务的子公司有关资料； 4．查阅发行人出具的确认文件。 经核查，本所律师认为： 1． 发行人超过五年的前次募集资金存在变更募集资金用途的情形，该等变更均已按照《公司法》《证券法》等相关规定，履行了必要的董事会、股东大会审议程序，履行了信息披露义务，符合募集资金变更的相关要求。 2． 截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 3． 最近一年一期，紫光科贷、紫光融资租赁有限公司、紫光商业保理有限公司的经营合规性良好。 二十二、 结论性法律意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人具备申请本次发行的条件；发行人本次发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册。 本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |