三川智慧(300066):与专业投资机构共同设立专项投资基金
三川智慧科技股份有限公司 关于与专业投资机构共同设立专项投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、与专业投资机构共同设立专项投资基金概述 为深入贯彻三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，落实“产业+资本”双轮驱动战略，实现产业协同与财务回报双重目标，公司拟与专业投资机构上海典实资产管理有限公司（以下简称“典实资产”、“普通合伙人”或“基金管理人”）及其他有限合伙人共同设立共青城典川创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），专项投资研微（江苏）半导体科技有限公司（以下简称“研微科技”或“标的公司”）。合伙企业目标募集资金规模为人民币17,405万元，其中净投资金额为16,325万元，主要用于标的公司主营业务半导体器件专用设备研发与生产。公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币1,000万元，占基金目标募集规模的5.7455%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次与专业投资机构共同设立专项投资基金事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 本次投资资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、基金管理人情况
（一）合伙目的 合伙企业的目的是进行股权投资，投资范围为适用法律及经营范围所允许的未上市企业股权项目。 合伙企业目标募集资金规模为人民币17,405万元，其中净投资金额为16,325万元；所有合伙人之出资方式均为现金出资。 全体合伙人应按照本协议的约定缴纳出资额，若任一合伙人不能按照本协议的约定缴纳出资的，则执行事务合伙人有权将其认缴的有限合伙份额转让给他人或进行其他处置。若因此给其他合伙人或合伙企业造成损失的，由该合伙人承担赔偿责任。 （三）存续期限 合伙企业的存续期限为首次交割日至首次交割日的第7个周年日止，包括3年投资期，4年退出期。投资期自首次交割之日起计，退出期自投资期结束之日起至有限合伙企业存续期届满之日，退出期内不得开展新的投资。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定本基金的提前终止，无需取得基金托管人和其他合伙人同意。 （四）管理模式 1、执行事务合伙人 合伙企业的普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人可对合伙企业事务中除本协议明确规定需取得合伙人会议决议同意或其他合伙人书面同意外的所有事务拥有独立决定权，包括但不限于合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，且该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。 2、有限合伙人 有限合伙人不执行合伙事务、不对外代表合伙企业，但享有按照协议的约定分配合伙企业的投资收益、监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况、获取经营情况信息、对合伙企业的财务状况进行监督、参与决定其他合伙人入伙及退伙、提议召开全体合伙人会议、对损害合伙企业利益的行为提起诉讼或仲裁等法律法规及协议约定的权利。 3、合伙人会议 合伙人会议由全体合伙人组成，审议相关法律法规和本协议明确约定需要由合伙人会议同意的事项。合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持；执行事务合伙人不能履行或不履行职务，由半数以上合伙人共同推举一名合伙人（或其委派代表）负责召集并主持。合伙人会议讨论事项，合伙人按实缴出资份额行使表决权，除本协议有明确约定外，应经普通合伙人和有限合伙人所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 （五）管理费 作为执行事务合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，第1至3个运作年度，合伙企业每年应向执行事务合伙人支付占全体合伙人实缴出资总额的2%的管理费，且应于首次交割日起10个工作日内一次性支付；第4至7个运作年度，合伙企业每年应向执行事务合伙人支付占全体合伙人首年度实缴出资总额的2%的管理费，且于每个运作年度开始之日起计提当前运作年度的管理费并在当前运作年度摊销，有资金回笼至合伙企业账户时向执行事务合伙人支付。若合伙企业存在延长期，延长期内执行事务合伙人不收取管理费。 （六）投资事项 合伙企业以股权投资的方式直接投资于研微科技股权。研微科技成立于2022年10月，注册地为江苏省无锡经济开发区太湖湾信息技术产业园，是一家以从事专用设备制造业为主的企业。研微科技专注于高端ALD、PECVD以及特色外延设备技术，主要从事多种高端半导体的硅外延薄膜沉积和原子层沉积设备的研发和制造，产品广泛应用于高端集成电路、功率器件、射频元件及先进封装领域。 （七）收益分配 合伙企业可用于进行分配的项目投资收入，在扣除应缴而尚未缴纳的合伙费用后，按照下列次序和方式进行分配： 1、返还实缴资本。按各合伙人的实缴资本中的出资比例向各合伙人分配，直至该合伙人累计取得的分配金额等于其在该分配时点的累计实缴资本；2、优先回报。在按上述分配后仍有剩余的，按照各合伙人就该项目投资所分担的投资成本比例分配给参与该项目投资的各合伙人，直至合伙人就其实缴资本，按照合计6%的比率实现优先回报； 3、支付普通合伙人的绩效收益。普通合伙人的绩效收益为完成前述分配后的利润余额的20%； 4、剩余的利润余额由各合伙人按实缴出资比例进行分配。 （八）退出机制 全体合伙人一致同意，合伙企业在运作期间不得赎回或退出；有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。 （九）争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。 （十）协议生效 本协议经各方签署后生效。如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。 五、本次与专业投资机构共同设立专项投资基金的目的及对公司的影响本次公司与专业投资机构及其他有限合伙人共同设立基金，专项投资研微科技，旨在落实公司“产业+资本”双轮驱动战略，实现产业协同与财务回报双重目标；同时通过此类投资，获取前沿技术洞察与协同创新机会，赋能主业提质增效，并为公司开辟第二增长曲线、构建产业生态提供重要路径，提升整体资产价值和盈利能力。 公司本次投资资金来源于自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况与经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、风险提示 合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续，实施进度存在一定不确定性；本次投资在具体投资过程中受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。本基金为单一投资标的，本基金的风险收益情况由该单一标的投资情况决定，存在集中度过高、流动性、投资风险无法有效分散风险。 针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的运作情况，时刻关注投资标的经营管理情况，积极督促基金管理人落实科学合理的投资决策及投后管理，以最大限度降低投资风险，维护公司及全体股东的利益。 七、其他事项 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不参与本合伙企业的份额认购，且不在合伙企业中任职。 2、截至目前，本次投资不会导致公司与普通合伙人、其他有限合伙人之间发生同业竞争，亦不存在关联交易。 3、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。 八、备查文件 1、第八届董事会第二次会议决议； 2、《共青城典川创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 三川智慧科技股份有限公司 二〇二六年八月二十一日 中财网
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