科拓生物(300858):上海至合律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书
关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格的 法律意见书 致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司 上海至合律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格（以下简称“本次授予价格调整”）事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国律师法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《监管指南第1号》）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对公司提供的与本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司已提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就公司本次授予价格调整有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为公司2024年限制性股票激励计划本次授予价格调整事项必备的法定文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见书如下：一、关于本次授予价格调整事项的批准与授权 经核查，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次授予价格调整事项履行了如下批准与授权程序： （一）2024年2月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。 （二）2024年2月2日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （三）2024年2月4日至2024年2月13日，公司将本次拟激励对象名单及职务在公司网站予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。 2024年4月3日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决，同时公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年5月15日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2024年5月15日为首次授予日，并同意以13.00元/股的价格向符合条件的17名激励对象授予260万股限制性股票，关联董事已回避表决。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （六）2024年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整后的限制性股票授予价格由13.00元/股调整为12.85元/股，关联董事已回避表决。 （七）2025年4月9日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司预留的40万股限制性股票，自本激励计划经公司2024年第一次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。 （八）2025年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。 （九）2025年8月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整后的限制性股票授予价格由12.85元/股调整为12.70元/股，关联董事已回避表决。 （十）2026年 4月 20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。 （十一）2026年8月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，调整后的限制性股票授予价格由12.70元/股调整为12.60元/股，关联董事已回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予价格调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次授予价格调整的具体情况 （一）调整原因 公司2025年年度权益分派方案于2026年7月10日实施完毕，权益分派方案为：以股派1.00元（含税）人民币现金，不实施送股或资本公积金转增股本。 （二）调整方法及结果 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息0 调整后，P仍须大于1。 调整后的限制性股票授予价格由12.70元/股调整为12.60元/股。 根据公司2024年第一次临时股东会的授权，上述关于2024年限制性股票激励计划授予价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。 三、本次授予价格调整事项的信息披露义务 根据《管理办法》等相关规定，公司将及时公告会议决议文件。此外，随着本次激励计划草案的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整事项已经取得必要的批准和授权，履行了相应程序；公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《上海至合律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》之签字页） 上海至合律师事务所 ___________________ 负责人：洪亮 经办律师： 李毅杰 签字：___________________ 经办律师：___________________ 温凯琪 二〇二六年八月二十日 中财网
 |