中航成飞(302132):修订并签署日常关联交易框架协议
中航成飞股份有限公司 关于修订并签署日常关联交易框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 中航电测股份有限公司（现更名为中航成飞股份有限公司，以下简称“公司”“ ” 2024 10 12 或中航成飞）已于 年 月 日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议及调整2024年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司于2024年10月14日在中国证监会指定创业板信息披2024 露网站上发布的《关于签订日常关联交易框架协议及调整 年度日常关联交易预计的公告》。2024年10月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东已回避表决。 公司及其控股的下属单位与航空工业集团及其控股的下属单位之间发生的关联交易是根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证2 券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定开展。结合公司及其子公司的实际经营发展需要，公司拟与航空工业集团修订并签署《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》（以下统称“日常关联交易框架协议”），新签署的日常关联交易框架协议有效期自协议生效之日起至2028年12月31日。 因公司系航空工业集团下属实际控制企业，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，航空工业集团是公司的关联人，构成关联关系，上述交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东航空工业集团、汉中汉航机电有限公司、汉中航空工业（集团）有限公司、中国航空科技工业股份有限公司将回避表决。 公司已于2026年8月21日召开第八届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订并签署日常关联交易框架协议的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事聂小铭、徐东升、肖治垣、孙绍山回避表决，由8名非关联董事进行表决。该议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本状况 企业名称：中国航空工业集团有限公司 统一社会信用代码：91110000710935732K 住所：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼 法定代表人：程福波 注册资本：640亿元 经济性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容成立日期：2008年11月6日 关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。 （二）与上市公司关联关系 航空工业集团为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次修订并签署日常关联交易框架协议构成关联交易事项。 航空工业集团控股下属单位是指除公司及公司控股子公司以外的属于航空工业集团并与公司有业务来往的单位。 （三）履约能力分析 航空工业集团及下属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。航空工业集团不是失信被执行人。 三、关联交易协议的主要内容 （一）《商品供应框架协议》 甲方：中国航空工业集团有限公司 乙方：中航成飞股份有限公司 1.交易种类及范围 （1）甲方向乙方提供：技术服务、加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；以及其他委托管理经营、承包、综合服务。 （2）乙方向甲方提供：信息、技术、管理等的咨询服务、检验检测、通用航空机场服务、航空产品试制、加工服务、维修服务、技术服务、租赁服务、劳务、仓储服务及其生产保障综合服务。 2.定价原则 协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定： （1）交易事项实行政府定价或符合国家军品定价议价规则的，直接适用该（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。 （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。 （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 3.结算方式 各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。 4.生效条件及有效期 协议自以下各项条件均满足时生效： （1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。 （2）乙方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东会等有权机构的批准。 协议有效期限自协议生效之日起至2028年12月31日止。 5.其他 （1）双方应对协议的内容及履行过程中知悉的对方商业秘密等承担保密义务。除为履行上市公司监管、国有资产监管等法律强制披露义务所必要外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议的任何内容。本条约定的保密义务期限为永久。 （2）在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可协商修改本协议的相应条款。 （二）《综合服务框架协议》 甲方：中国航空工业集团有限公司 乙方：中航成飞股份有限公司 1.交易种类及范围 （1）甲方向乙方提供：技术服务、加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；以及其他委托管理经营、承包、综合服务。 （2）乙方向甲方提供：信息、技术、管理等的咨询服务、检验检测、通用航空机场服务、航空产品试制、加工服务、维修服务、技术服务、租赁服务、劳务、仓储服务及其生产保障综合服务。 2.定价原则 协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定： （1）交易事项实行政府定价或符合国家军品定价议价规则的，直接适用该价格。 （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。 （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。 （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 3.结算方式 各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。 4.生效条件及有效期 协议自以下各项条件均满足时生效： （1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。 （2）乙方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东会等有权机构的批准。 协议有效期限自协议生效之日起至2028年12月31日止。 5.其他 （1）双方应对协议的内容及履行过程中知悉的对方商业秘密等承担保密义务。除为履行上市公司监管、国有资产监管等法律强制披露义务所必要外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议的任何内容。本条约定的保密义务期限为永久。 （2）在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可协商修改本协议的相应条款。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司和航空工业集团修订并签署日常关联交易框架协议，旨在根据公司经营发展需要，充分发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势，使生产、服务资源得到优化配置与使用，符合公司的长期发展战略目标与经营实际，不影响公司的独立性。日常关联交易框架协议内容遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价符合国家有关部门定价政策规定及市场规则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至2026年6月30日，公司与航空工业集团及所属单位累计已发生的各类关联交易的总金额为708,770.25万元，其中采购商品、接受劳务、承租资产651,875.44万元，出售商品、提供劳务、出租资产56,894.81万元。 六、独立董事专门会议意见 公司于2026年8月20日召开第八届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《关于修订并签署日常关联交易框架协议的议案》，会议认为：公司上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格客观、公允，持续发展，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司与航空工业集团签订日常关联交易框架协议，并同意将上述议案提交公司董事会进行审议。 七、备查文件 （一）第八届董事会第十二次会议决议； （二）第八届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审核意见；（三）《商品供应框架协议》； （四）《综合服务框架协议》。 特此公告。 中航成飞股份有限公司董事会 2026年8月21日 中财网
 |