罗普斯金(002333):对外投资设立控股子公司暨关联交易
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗普斯金”）于2026年8月21日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方中亿丰（苏州）城市建设发展股份有限公司（以下简称“中亿丰城建”）共同投资设立控股子公司，现将有关事项公告如下： 一、对外投资暨关联交易概述 1.对外投资基本情况 为搭建产业投资平台，开展股权投资、产业投资等业务，公司拟与关联方中亿丰城建共同设立苏州中杰产业投资有限公司（暂定名，最终名称以工商核准为准）。合资公司注册资本2,100万元，公司以货币形式认缴出资，出资额为人民币1,071万元，持股51%，为控股股东；关联方以货币形式认缴出资，出资额为人民币1,029万元，持股49%。双方于近日已签署投资合作协议，合资公司聚焦产业链投资，按持股比例享有收益、承担风险。 2.关联关系情况说明 中亿丰城建系公司控股股东中亿丰控股集团有限公司的控股子公司，又因公司董事莫吕群先生担任中亿丰城建董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，中亿丰城建为公司关联法人。 3.审议程序 本事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事宫长义先生、莫吕群先生进行了回避表决。公司独立董事于董事会审议本事项前，已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本事项并提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东会审议。 本次与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：中亿丰（苏州）城市建设发展股份有限公司 公司注册地：江苏省苏州市苏州市南环东路1号 企业性质：股份有限公司（非上市） 成立时间：1981年5月23日 法定代表人：姚远领 注册资本：人民币16,885.9万元 统一社会信息代码：91320500137990463R 经营范围：公路工程施工；城市及道路照明工程施工；公路工程试验检测；市政工程和市政养护维修工程；房屋建筑工程施工；水利水电（弱电）工程施工；园林绿化景观工程施工；提供工程机械设备租赁和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：节能管理服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；合同能源管理；发电技术服务；储能技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；在线能源计量技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、主要股东情况：中亿丰控股集团有限公司持股65.99%。 3、主要财务数据及经营情况： 单位：万元
中亿丰城建系公司控股股东中亿丰控股集团有限公司的控股子公司，又因公司董事莫吕群先生担任中亿丰城建董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，中亿丰城建为公司关联法人。 5、是否为失信被执行人 截至本公告出具日，中亿丰城建不属于失信被执行人。 三、拟设立的控股子公司基本情况 1.公司名称：苏州中杰产业投资有限公司（最终以市场监督管理部门核准登记为准） 2.注册地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号 3.企业性质：有限责任公司 4.法定代表人：莫吕群 5.注册资本：人民币2,100万元 6.经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资。（以工商实际登记为准） 7.股权结构
本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，双方协商按照持股比例认缴标的公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、合资协议的主要内容 甲方：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 乙方：中亿丰（苏州）城市建设发展股份有限公司 第一条合资公司基本情况 公司名称：苏州中杰产业投资有限公司（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。 企业性质：有限责任公司，甲乙双方以各自认缴出资额为限对合资公司承担有限责任。 注册地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777号（以工商实际登记为准）。 经营范围：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（最终以工商登记为准）。 经营期限：长期经营，自营业执照核发之日起算，可依据法定及协议约定办理解散、注销或延期。 第二条注册资本、出资方式及股权结构 注册资本：人民币 2,100万元。 股权及认缴出资：甲方认缴出资 1,071万元，持股 51%，为控股股东；乙方认缴出资1,029万元，持股 49%。 出资方式：甲乙双方均以货币现金出资，出资资金来源合法，不存在权利瑕疵。 出资期限：采用认缴制，首期出资及实缴进度由双方另行协商，全部注册资本实缴完成不超过公司章程及法律规定期限，各方不得逾期出资、抽逃或虚假出资。 第三条合作双方主要权责 甲方主要权责：负责合资公司整体战略规划、资本运作、资金统筹、风控、财务及工商税务等合规运营；搭建投资决策、风险管控及投后管理体系；对接资本市场与投融资渠道；主导合资公司日常经营、团队搭建及制度建设。 乙方主要权责：输出产业资源、上下游项目渠道，向合资公司输送优质投资标的；为项目提供产业尽调、行业研判、产业赋能等专业支持；协助项目对接及落地；配合完成合资公司财务、审计等合规相关工作。 第四条公司治理与决策机制 股东会：为合资公司最高权力机构，股东按持股比例行使表决权。普通经营事项经二分之一以上表决权同意通过；修改章程、增减资、合并分立解散、重大投资、对外担保、大额资金支出、利润分配方案等重大事项，需经三分之二以上表决权股东同意后方可实施。甲方凭借 51%持股享有股东会多数表决权，乙方享有知情权、审议权及异议权。 执行董事及监事：公司不设董事会、监事会；设执行董事 1名，由甲方委派，担任法定代表人，负责全面经营管理；设监事 1名，由乙方委派，履行财务及经营监督职责，不参与日常经营。 项目评审：设立投资决策小组，负责全部股权投资、产业投资项目的立项、尽调、评审及决策工作。 第五条利润分配 合资公司年度净利润弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，剩余可分配利润按照持股比例进行分配，即甲方分配 51%，乙方分配 49%；利润分配方案由执行董事拟定，经股东会审议通过后执行。 第六条其他重要约定 争议解决：协议履行发生争议优先协商，协商不成，任何一方可向合资公司注册地人民法院提起诉讼。 协议效力优先级：公司章程内容与本协议约定不一致的，以本协议为准。 生效与份数：协议经甲乙双方签字盖章后生效，一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。 六、对外投资目的及对公司的影响 1、投资目的 本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，是基于公司整体战略发展规划及日常经营发展需要作出的审慎决策，符合公司长远发展战略。本次对外投资能够有效赋能公司铝型材、检验检测、智能化施工等核心业务协同发展，进一步完善公司产业布局、拓展业务发展空间、整合行业优质资源，提升各业务板块的协同效应与经营效率，持续夯实公司主营业务竞争力与行业影响力。 2、对公司的影响 本次对外投资有利于优化公司业务结构，增强公司持续经营能力与综合盈利能力，为公司长期稳定经营及可持续高质量发展提供有力支撑。本次投资事项不会对公司现有主营业务、财务状况及日常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次投资存在的风险 （一）截至本公告披露日，本次拟与关联方共同投资设立的控股子公司尚未完成工商设立登记及相关备案手续。受办理流程、审批节奏等因素影响，新设子公司落地进度、手续办理周期存在一定不确定性。 （二）对拟新设的控股子公司，公司后续需持续完成管理团队组建、业务体系搭建、供应链整合、项目渠道拓展等一系列运营工作。受宏观环境波动、行业需求变化、市场竞争加剧等因素的影响，新设经营主体初期业务渠道体系尚不完善，若后续市场开拓、项目承接情况不及预期，可能存在业务规模、经营效益短期无法达到预期的风险。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至本公告披露日，除本次交易外公司及子公司与中亿丰城建（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为16,016.23万元。 九、独立董事专门会议意见 公司于2026年8月21日召开2026年独立董事第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资控股子公司暨关联交易的议案》。独立董事审核意见如下：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司事项，契合公司整体战略发展规划与主营业务经营发展需求，能够有效赋能公司铝型材、检验检测、智能化施工核心业务协同发展，进一步夯实公司在各业务领域的布局，增强公司整体市场竞争，对公司长期稳定、可持续高质量发展具有重要积极作用。本次关联交易严格遵循“公平、公正、公允”的基本原则，交易内容贴合市场行业惯例与市场交易原则，本次事项的审议决策程序合规合法，交易定价客观公允、合理合规，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。我们一致同意本事项，并将该事项提交公司董事会审议。 十、备查文件 1.公司第七届董事会第二次会议决议； 2.独立董事专门会议决议； 3.《投资合作协议》。 特此公告。 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 董事会 2026年8月21日 中财网
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