[担保]韶能股份(000601):广东韶能集团股份有限公司对外担保管理制度（2026年8月修订）
对外担保管理制度 （2026年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”） 的对外担保行为，规避对外担保风险，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指 纳入公司合并范围的各级子公司（含孙公司，下同）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为子公司提供的保证、 抵押或质押；子公司为其子公司提供的保证、抵押或质押；子公 司之间提供的保证、抵押或质押；孙公司之间提供的保证、抵押 或质押；子公司为公司提供的保证、抵押或质押。 除上述担保外，公司及子公司不得对外提供任何形式的担保。 第四条 公司须严格控制对外担保风险。未经公司董事会或 股东会批准，不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他 类似的法律文件，其他类似的法律文件包括出具保函、备用信用 证、本票、汇票、承诺函等形式出具的对外保证。 第五条 公司为非全资控股子公司提供担保的，原则上应当 要求该子公司的其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有 的资产向公司提供反担保，同时，应当要求被担保人提供反担保， 保证担保的公平对等。 非全资控股子公司的其他股东因客观原因不能提供同等担保 或者反担保的，公司董事会应当充分说明原因，并在分析被担保 人的经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险的可 控性，不对等担保是否损害公司利益等。 第六条 公司投资者关系室对对外担保业务进行管理，其中 贷款业务的对外担保由财务管理中心跟踪管理，公司法务部门审 查担保的合规性及反担保措施的法律效力。 第二章 审批权限 第七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 作出决议。 第八条 董事会审批权限 董事会对单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以下 的担保，行使担保批准权。 股东会审批权限 第九条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项、第（六）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 子公司为公司提供担保，需履行并通过其内部程序， 达到公司董事会或股东会审议标准的，公司应履行相应审议程序。 除以上情况外，子公司不能自行决定其对外提供担保。 第十一条 公司向其控股子公司提供担保、控股子公司之间 互相提供担保、以及子公司为公司提供担保，如每年发生数量众 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股 东会审议，同时满足以下情形的公司可以对未来十二个月内拟向 该等公司提供担保的具体对象及对应对象的担保额度进行合理预 计，并提交股东会审议通过。 （一）被担保方为公司及控股子公司（含控股子公司以下各 层级子公司）； （二）被担保方的各股东同比例对其提供担保，且被担保方 提供了反担保； （三）被担保方不是公司的股东、实际控制人及其关联人。 前述担保事项实际发生时，公司应当根据股东会的授权履行 审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议 通过的担保额度。 第十二条 公司进行担保额度预计的，在同时满足以下条件 时，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂： （一）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从 资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得 担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情 况； （四）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者 其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当根据股东会的授权履行 审议程序并及时披露。 第十三条 公司进行担保额度预计的，发生预计担保额度范 围外的担保事项，判断需履行的审议程序时，如预计担保额度存 在以下情况的，应纳入“对外担保总额”或“连续十二个月担保 金额”范围： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审 计总资产的30%； （六）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5,000万元。 第十四条 公司及其控股子公司提供的反担保适用《深圳证 券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所有关担保的各项规定， 公司应以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序及披露义 务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担 保的除外。 第十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担 保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序及信息披露义 务。 第三章 关联担保的审议 第十六条 公司原则上不得为控股股东、实际控制人及其关 联法人、关联自然人提供任何形式的对外担保。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 公司为关联人提供担保的，应当经公司董事会非关联全体董 事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 非关联董事审议通过后提交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易 或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序 和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司接受关联人提供财务资助，资助本金及借款 期间利息总额按以下标准确定： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易； （三）公司与关联人发生的交易（公司获得现金资产和提供 担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过5%的。 但公司为其控股子公司提供财务资助，该子公司的其他参股 股东中存在公司控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股 东对公司控股子公司提供同等条件的财务资助的情形除外。涉及 公司以自有资产提供担保的，公司应就资产担保情况依法履行相 关信息披露义务。 第十八条 公司因交易或关联交易导致其合并报表范围发生 变更的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关 关联担保履行相应审议程序及披露义务。董事会或股东会未审议 通过上述关联担保的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相 关交易或关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第四章 信息披露 第十九条 对外担保业务应当严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行披露义务。公司 的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情 形的。 （三）子公司为公司提供的保证、抵押或质押，属于合并报 表范围内互保，达到临时公告披露标准的应及时披露；未达到临 时公告披露标准的，应在定期报告（年报、半年报）中进行披露。 第二十条 公司控股子公司对外提供担保，担保对象为公司 合并报表范围内控股子公司（含子公司以下各层级子公司）的， 公司应当在控股子公司履行完毕审议程序后，及时履行临时信息 披露义务。 第二十一条 公司董事会秘书负责披露信息的管理工作。 第五章 责任 第二十二条 未按规定程序擅自越权签订担保合同、协议或 其他类似的法律文件，公司将对当事人、审批人等进行处罚，造 成损失的，由当事人、审批人按过错承担相应的赔偿责任。 第六章 附则 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条本制度经本公司股东会审议通过之日起执行， 2018年6月修订的《对外担保制度》同时废止。 中财网
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