*ST美谷(000615):董事会秘书工作细则（2026年8月修订）
董事会秘书工作细则 （2026年8月修订） 第一章总则 第一条 为促进九州美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件及《九州美谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 公司设立由董事会秘书负责管理的工作部门。 第二章董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备良好的职业道德和个人品德，应当熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第三章董事会秘书的聘任与解聘 第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，聘任可以连任。董事会提名与薪酬考核委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第五条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第三条执行。 第七条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第九条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）出现本细则第三条所规定情形的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等法律法规或《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。 第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第四章董事会秘书的职责 第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务； （五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定及《公司章程》的规定；（八）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；（九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （十）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十五）法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十二条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第十三条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十四条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 第十五条 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十六条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第十七条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第二十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第五章附则 第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本细则如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按后者的相关规定执行。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。 九州美谷科技股份有限公司董事会 2026年8月20日 中财网
 |