全 聚 德(002186):中国全聚德（集团）股份有限公司董事会秘书工作规则
董事会秘书工作规则 （2026年8月20日公司董事会第十届八次会议修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中国全聚德（集团）股份有限公司（简称“公司”）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律法规及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条 公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条 董事会设证券事务部作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。证券事务部应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。 第二章 任职条件及任免程序 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条、《股票上市规则》4.3.3条规定的任何一种情形； （二） 最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；（三） 最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四） 法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第六条 国家有关法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第七条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第八条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第九条 公司应当在原任董事会秘书离职后的六个月内聘任董事会秘书。 公司董事会在聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第十条 董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一） 不符合《股票上市规则》第4.4.4条的规定； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。 第十三条被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十四条董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十五条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。 第十六条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本规则第十四条规定的代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动事务。 第三章 职责 第十七条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定及公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告； （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（十二）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、深交所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第十八条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。 公司应当为董事会秘书履职提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 公司董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深交所报告，并提供相关证据。 第十九条董事会列支专门工作经费预算，由董事会秘书负责该预算的编制及费用控制。董事会经费使用范围包括： （一）召开股东会、董事会会议、董事会各专门委员会会议所需经费；（二）以股东会、董事会名义组织的各项活动经费； （三）董事会及其专门委员会、独立董事因履行职责聘请专业机构或顾问发生的费用； （四）董事及董事会秘书履行职责所发生的费用（包括但不限于为履行职责而发生的差旅费、会议费、招待费等）； （五）独立董事津贴； （六）董事及相关工作人员学习、培训、考察的费用； （七）与股东会、董事会工作有关的其他费用。 第二十条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 在与相关利益人沟通和协调时，董事会秘书应以诚信、开放的态度，在依法追求公司最高利益的同时兼顾相关利益人的利益。 第二十一条 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深交所报告。董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深交所报告。 第四章 考核与奖惩 第二十三条 董事会秘书的薪酬、考核和奖惩依据公司内部高级管理人员薪酬管理办法进行年度绩效考核。 第二十四条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第二十五条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；（二）未按时披露定期报告或者临时报告； （三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息； （四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）其他违反信息披露义务的情形。 第二十六条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等规定予以处理。 第五章 附则 第二十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十八条 本规则中所称“内”含本数；“超过”不含本数。 第二十九条 本规则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。 第三十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本规则的解释权属于公司董事会。 中财网
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