康达新材(002669):转让参股公司少数股权暨关联交易
康达新材料（集团）股份有限公司 关于转让参股公司少数股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）全资子公司北京康达晟璟集成电路（集团）有限公司（以下简称“晟璟集成电路”），拟与唐山工业控股集团低空经济发展有限公司（以下简称“唐控低空经济”）签署《股权转让协议》，以人民币13,940.00万元的对价向唐控低空经济出售持有的成都必控科技有限责任公司（以下简称“必控科技”或“标的公司”）39%的股权。 2 、唐控低空经济是公司控股股东唐山工业控股集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，唐控低空经济系公司关联方，故上述交易构成关联交易。 3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 4、本次交易完成后，晟璟集成电路将持有必控科技10%的股权，本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。 5、本次关联交易已经第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决。该议案提交董事会审议前，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 公司将根据相关法律法规的规定持续履行交易进展情况的信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 1、交易简介 为优化公司资产结构及资源配置，聚焦重点领域业务布局，改善财务状况，公司全资子公司晟璟集成电路拟与唐控低空经济签署《股权转让协议》，以人民币13,940.00万元的价格向唐控低空经济出售晟璟集成电路所持有的必控科技39%的股权（以下简称“标的股权”）。目前，必控科技为晟璟集成电路的参股子公司。本次交易完成后，晟璟集成电路持有必控科技10%的股权。 2、关联关系说明 唐控低空经济是公司控股股东唐山工业控股集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，唐控低空经济为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。 3、审批程序 （1）董事会审议情况 本次关联交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事王建祥、刘丙江、陈宇、刘占成回避表决，非关联董事一致同意。 （2）独立董事专门会议 公司独立董事召开了独立董事2026年第五次专门会议，一致同意本次关联交易。 （3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、名称：唐山工业控股集团低空经济发展有限公司； 2、注册资本：10,000万元人民币； 3、法定代表人：王建祥； 4、成立日期：2024年12月12日； 5、统一社会信用代码：91130200MAE682J83E； 6、公司住所：河北省唐山市路北区华岩东里旭园大厦205号； 7、经营范围：一般项目：智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能车载设备销售；智能仪器仪表销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；农产品智能物流装备销售；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 9、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 10、财务情况： 单位：万元
11、经查询，唐控低空经济不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 1、名称：成都必控科技有限责任公司； 2、注册资本：6,266.3327万元人民币； 3、法定代表人：刘占成； 4、成立日期：2006年3月13日； 5、统一社会信用代码：91510100785419150B； 6、公司住所：成都未来科技城（成都东部新区联创街11号）； 7、经营范围：一般项目：软件开发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；电机制造；集成电路制造；仪器仪表销售；电子产品销售；电子专用材料销售；耐火材料生产【分支机构经营】；隔热和隔音材料制造【分支机构经营】；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；涂料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集成电路销售；稀土功能材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 8、股权结构
、历史沿革与发展状况： 必控科技于2006年3月13日成立，主要从事电磁兼容设备、电磁兼容预测试系统及相关软件、电磁兼容加固产品的研发、生产与销售。产品主要包括电磁兼容预测试系统、电磁兼容设备、滤波器、滤波组件、电源滤波模块等，其生产的配套产品主要供给一级或二级整机装配企业或科研院所。 公司于2017年启动对必控科技股权的收购，截至2021年8月已持有必控科技100%股权。2025年5月，公司与唐控低空经济签署股权转让相关协议，将所持必控科技51%股权转让予唐控低空经济。此次转让完成后，公司仍持有必控科技49%股权。 10、近一年及一期的财务数据情况如下： 单位：万元
11、经查询，必控科技不属于失信被执行人。 12、晟璟集成电路对必控科技的股权拥有清晰完整的权属，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 13、本次拟转让必控科技的股权不会导致上市公司合并报表范围变更。截至本公告日，不存在其他公司为必控科技提供财务资助、委托其理财的情形，不存在与必控科技非经营性往来资金情况以及占用上市公司资金的情况。 四、关联交易的定价政策及依据 本次出售资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对必控科技的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2026]210Z0295号）。截至2026年4月30日，必控科技的净资产为20,431.07万元，其中标的股权对应的账面价值为7,968.12万元。 公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对必控科技的股东全部权益进行了评估，并出具了《康达新材料（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的成都必控科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字（2026）第8710076号）。以2026年4月30日为评估基准日，评估报告结论依据收益法的评估作为结果，必控科技的股东全部权益价值为35,736.15万元，评估增值15,279.10万元，增值率为74.69%。其中标的股权对应的股东权益价值为13,937.0985万元。 经过交易双方协商确认，双方同意标的股权作价13,940.00万元转让给唐控低空经济。本次交易的最终定价系在参考必控科技评估值的基础上，结合2026年必控科技实际经营、资产情况，经交易双方友好协商确定，交易定价合理，不存在显失公允及损害公司利益及中小投资者利益的情况。 五、关联交易协议的主要内容 1、协议签订主体： （1）受让方：唐山工业控股集团低空经济发展有限公司； （2）转让方：北京康达晟璟集成电路（集团）有限公司； （3）标的公司：成都必控科技有限责任公司。 2、本次股权转让： 晟璟集成电路同意将其持有的标的公司39%股权（对应注册资本人民币2,443.8697万元）转让予唐控低空经济，唐控低空经济同意受让标的股权。 本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
4、标的股权的付款及交割 受让方应按照以下约定分两期向转让方支付转让款： 1 10 （）第一期转让款：在协议生效后十（ ）日内，受让方应向转让方支付4,182.00 转让款总额的百分之三十（即人民币 万元）； （2）第二期转让款：在标的股权已工商变更登记至受让方名下后的三十（30）日内，受让方应向转让方支付转让款总额的百分之七十（即人民币9,758.00万元）。 各方确认，在受让方向转让方支付完毕第一期转让款之日，为标的股权的交割日。 自交割日起，受让方即按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务。 公司于交割日前的未分配利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在公司中实际享有的股东权益比例享有。 5、工商事项： 在本协议生效日后的三十（30）日内，标的公司应履行相关内部审议决策程序，通过修改后的公司章程，且标的公司应在前述期限内依法向工商部门、税务部门等政府部门申请并完成本次股权转让所涉及的变更登记/备案事项；其他方应就前述事宜予以配合并提供必要协助。 不晚于交割日的当天，标的公司应向受让方交付标的公司更新后股东名册，以及受让方的出资证明书扫描件，并在交割日后的三（3）个工作日内向受让方交付出资证明书原件。前述更新后股东名册、受让方的出资证明书应体现标的公司于交割时的股权结构情况。 各方应依照相关法律法规及监管要求，就本次股权转让及时完成国防科技工业主管部门的相关程序（如涉及）。 6、附条件生效条款：本协议自各方签署之日起成立，并在下列条件全部满足时生效： 转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序。 其中，对于转让方而言，前述内部审批程序应包括其母公司康达新材的董事会审议批准本次股份转让。 7、本协议自双方有效签署之日起成立并生效。 六、涉及关联交易的其他安排 1、本次关联交易不涉及人员安置、债务重组和土地租赁等情况； 2、本次关联交易不会新增同业竞争； 3、本次出售资产所得款项将主要用于归还银行贷款及补充公司的流动资金。 七、本次出售资产的目的和对公司的影响 本次交易系公司优化资源配置、提升运营效率与盈利能力的重要举措，符合整体发展战略；本次股权转让所得资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于改善财务状况、增强综合竞争实力。 公司是国内较早从事中高端胶粘剂及高分子新材料产品研发、生产和销售的精细化工企业之一。目前主营业务产品涵盖环氧树脂胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、SBS胶、热熔胶、水性胶等多个胶粘剂系列，产品广泛应用于风电叶片制造、包装材料、轨道交通、船舶工程、汽车、电子电器、机械设备、建筑装饰及工业维修等领域。必控科技主要从事电磁兼容设备、电磁兼容预测试系统及相关软件、电磁兼容加固产品的研发、生产与销售。公司与必控科技的主营业务分属于不同行业，公司与必控科技之间不构成同业竞争，不会对公司现有主营业务构成重大影响。 本次股权转让完成后，公司将持有必控科技10%的股权，本次股权转让事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易不影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至7月底，公司与上述关联方（唐山工控及其相关方）累计已经审议的关联交易金额为125,313.03万元。 九、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2026年8月21日召开2026年第五次独立董事专门会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让参股公司少数股权暨关联交易的议案》，认为： 1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定； 2、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 3、本次交易遵循公允、平等、自愿、透明的原则，交易价格公允、合理。 通过本次交易，公司将优化资产结构及资源配置，聚焦重点领域业务布局，改善财务状况，符合公司战略发展需要。 独立董事一致同意公司《关于转让参股公司少数股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。 十、备查文件 1、第六届董事会第二十六次会议决议； 2、董事会2026年第五次独立董事专门会议决议； 3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]210Z0295号）； 4、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《康达新材料（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的成都必控科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字（2026）第8710076号）； 5、《股权转让协议》。 特此公告。 康达新材料（集团）股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十四日 中财网
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