中南文化(002445):本次方案调整构成重组方案重大调整
2026年3月5日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2026年8月21日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 一、本次交易方案调整的具体情况 2026年3月5日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏龙热电57.30%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 为消除本次交易完成后存在的潜在同业竞争情形，保护上市公司及中小股东合法权益，理顺业务架构，经公司与交易对方等各方多轮沟通协商，拟对原重大资产重组方案予以调整：在原收购苏龙热电57.30%股权的基础上，新增购买江阴热电50.00%股权，将江阴热电50.00%股权纳入本次重大资产重组交易标的范围。 本次重组方案调整情况对比如下：
（一）重组方案构成重大调整的认定标准 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整： 1、关于交易对象的调整 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 2、关于标的资产的调整 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金的调整 新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。 （二）本次交易方案调整构成重组方案重大调整 本次交易方案调整涉及新增标的资产，方案调整后标的资产的资产总额、资产净额及营业收入较方案调整前相应指标的变动比例预计超过百分之二十。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整构成对本次重组方案的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2026年8月21日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。董事会会议召开之前，已召开第七届董事会审计委员会第三次会议及独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过与本次交易相关的各项议案，独立董事发表了审核意见。 公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。 特此公告。 中南红文化集团股份有限公司董事会 2026年8月24日 中财网
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