[收购]泽宇智能(301179):现金收购智联新能电力科技有限公司51%股权
江苏泽宇智能电力股份有限公司 关于现金收购智联新能电力科技有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、2026年4月7日，江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“泽宇智能”）与智联新能电力科技有限公司（以下简称“标的公司”或“智联新能”）及其股东（以下简称“交易对方”）签署了《收购意向协议书》，公司拟以现金方式收购标的公司合计51%的股权（以下简称“本次交易”），具体详见公司于2026年4月7日公告的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2026-005）。 截至本公告披露之日，标的公司的审计、评估工作已经完成，2026年8月21日，公司与标的公司及交易对方签署了附条件生效的《现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。本次交易完成后，智联新能将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准日为2026年3月31日。 根据天源评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字[2026]第0698号），标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为98,220.00万元。经交易双方友好协商，确定标的公司100%的股权价格为96,000万元，对应标的资产（标的公司51%股权）的最终交易价格为48,960.00万元。 3、本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于8,500万元、9,000万元、9,500万元，三年累计承诺净利润不低于27,000万元。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，如果未来标的公司行业景气度或标的公司自身因素等原因导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 6、除上述商誉减值风险外，本次交易存在业绩承诺不达预期的风险以及收购整合等风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易基本情况 为进一步优化公司业务结构和延伸产业布局，增强公司核心竞争力和寻找新的业绩增长点，公司拟以现金方式收购智联新能合计51%股权。2026年4月7日，公司与张国清、邱茂盛等13名交易对方及智联新能签署了《收购意向协议书》，并进行了公告（公告编号：2026-005）；2026年8月21日，公司与标的公司及交易对方签署了附条件生效的《现金购买资产协议》。本次交易完成后，智联新能将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定交易价格，评估基准日为2026年3月31日。根据天源评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字[2026]第0698号），标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为98,220.00万元。经交易双方友好协商，确定标的公司100%的股权价格为96,000万元，对应标的资产（标的公司51%股权）的最终交易价格为48,960.00万元。本次交易设定了业绩对赌、本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需公司股东会审议通过。 （二）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
二、交易对方基本情况 本次交易的对方为标的公司全部在册股东，合计13名。具体信息如下：1、张国清，中国国籍，身份证号：3590**************，住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区，任职情况：标的公司控股股东、实际控制人、董事长。 2、邱茂盛，中国国籍，身份证号：3526**************，住所：福建省漳州市漳州开发区，任职情况：未在标的公司任职。 3、武汉市榕智实业发展有限责任公司
5、武汉清润投资管理合伙企业（有限合伙）
12、武汉智联未来股权投资管理合伙企业（有限合伙）
截至本公告披露日，上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司基本情况 （一）基本信息
（二）股权结构 本次交易前，标的公司股权结构如下：
截至本公告披露日，上述交易方所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 （三）主营业务和主营产品 智联新能是一家专注于电力智能化设备及配网自动化技术研发、设计与制造的国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业。公司主要产品涵盖输电线路在线监测、配电线路在线监测、配电保护自动化智能设备及其核心部件等系列产品，包括架空线路故障监测产品、非接触式故障预警与精确定位产品、电缆故障预警与精确定位装置、配网线路故障预警与精确定位装置、故障测距型一二次融合成套断路器等。 1、主营业务 智联新能主要从事电力智能化设备及配网自动化技术的研发、设计与设备制造，是一家专注于电网智能与安全管理、致力于推动智能科学技术发展的创新型高新技术企业。标的公司已形成输电线路在线监测、配电线路在线监测、配电保护自动化智能设备及其核心部件等系列产品的规模化生产与运维服务能力，主要产品包含输电在线监测系列——架空线路故障监测产品、输电在线监测——非接触式故障预警与精确定位产品、输电在线监测——电缆故障预警与精确定位装置、配网线路故障预警与精确定位装置、故障测距型一二次融合成套断路器等产品。 标的公司主要产品应用电网环节如下:标的公司设立以来，先后获得多项荣誉，包括国家级专精特新“小巨人”、国家高新技术企业、湖北省骨干瞪羚企业、湖北省科技型中小企业创新奖、光谷瞪羚企业成长十强等。公司以湖北省中小企业技术中心、武汉市企业研究开发中心为依托，建立“四维一体”的产学研创新平台。公司业务涵盖全国31个省市级地区，涉及电网、新能源、铁路、石油、工矿等行业领域。 2、主要产品 （1）智能电网在线监测产品 标的公司智能电网在线监测产品按用途分类属于电力系统附属设备，系保障电力系统安全、稳定、高效运行的重要支撑部分，主要是用于电力系统的监控和故障保护，保障系统的安全运行；按功能分类属于电力二次设备，系保证电力一次设备的正常运行，对其运行状态进行测量、监视、控制和调节等的设备，电力一次设备指完成发电、输电和配电等任务的主设备。 智能电网涵盖发电、变电、输电、配电、用电以及调度通信等六个核心环节，标的公司智能电网在线监测产品目前主要服务于输电与配电场景。相关产品已广泛应用于火电、水电、核电及风电、光伏等各类新能源发电场景，以及交流-直流-多端柔性直流、高压-超高压-特高压输电系统。上述产品能够为电网故障分析与故障预警提供可靠技术支撑，帮助运行维护人员及时掌握设备状态，快速研判故障、消除隐患并恢复供电，从而缩短事故停电影响时间，降低触电及电气火灾风险。 ①输电线路在线监测产品 公司在输电侧的在线监测产品主要如下：
标的公司在配电侧的在线监测产品主要如下：
标的公司配网保护自动化产品将继电保护与自动化系统深度融合，实现对配电网运行状态的实时监测、故障快速识别、精准隔离以及非故障区域自动恢复供电的功能。相关产品不仅具备传统继电保护的故障切除功能，还通过配电自动化终端（如FTU、DTU）与主站协同，实现故障区段的“秒级”定位与隔离，并在无需人工干预的情况下完成供电恢复，显著提升供电可靠性与运维效率。 标的公司配网保护自动化产品主要如下：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对智联新能2025年度及2026年1-3月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2026]12716号）。智联新能最近一年及一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）： 单位：元
1、截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。 2、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 3、经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。 四、本次交易的评估及定价情况 （一）标的公司评估情况 公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2026年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《江苏泽宇智能电力股份有限公司拟收购股权涉及的智联新能电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2026]第0698号）（以下简称“《评估报告》”）。 1、资产基础法 资产基础法下，标的公司在评估基准日的评估结论为30,019.37万元，具体38,816.66 52,484.53 万元，评估增值额为13,667.88万元，增值率为35.21%；负债账面价值为22,465.17万元，负债评估价值为22,465.17万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为16,351.49万元，所有者权益评估价值为30,019.37万元，评估增值额为13,667.88万元，增值率为83.59%。 2、收益法 收益法下，标的公司在评估基准日的评估结论为98,220.00万元，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加82,607.28万元，增值率为529.10%；与母公司财务报表中净资产相比增加81,868.51万元，增值率为500.68%。 3、评估结果分析 收益法评估结果与资产基础法评估结果差异68,200.63万元，差异率为69.44%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。 智联新能专注于电网自动化设备研发、生产和销售，自成立至今持续推进技术攻关、完成阶段性技术积累，已形成突出的技术竞争优势，获得上下游合作方的较高认可。企业在行业内打造了良好的市场口碑，依托过硬的产品品质、完善的售后服务、成熟的技术实力收获客户普遍信赖，沉淀了一批优质合作客户资源。 收益法依托智联新能后续盈利水平开展测算，能够公允反映企业优质经营管理与技术团队、成熟经营布局、稳定客户客源这类无形资产对应的内在价值。 而资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资产、负债的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后的整合效应，且资产基础法也无法涵盖诸如经营管理技术团队、经营策略、稳定的客户资源等无形资产的价值。 资产评估专业人员经过对智联新能财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映智联新能的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为智联新能的股东全部权益价值。 在评估报告揭示的假设条件下，标的公司在评估基准日的市场价值为98,220.00万元（大写：人民币玖亿捌仟贰佰贰拾万元整），评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加82,607.28万元，增值率为529.10%；与母公司财务报表中净资产相比增加81,868.51万元，增值率为500.68%。 （二）标的公司定价依据 根据前述天源评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字[2026]第0698号），标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为98,220.00万元。经交易双方友好协商，确定标的公司100%的股权价格为96,000万元，对应标的资产（标的公司51%股权）的最终交易价格为48,960.00万元。 本次交易以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，结合标的公司目前的实际经营情况，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次出具评估报告的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。 五、现金购买资产协议主要内容 （一）交易各方 甲方：江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）乙方： 乙方1：张国清 乙方2：邱茂盛 乙方3：武汉市榕智实业发展有限责任公司 乙方4：陈继东 乙方5：武汉清润投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方6：武汉中立科创业投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方7：武汉喻联企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方8：武汉智联万物股权投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方9：武汉华越智能投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方10：武汉喻义企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方11：马波 乙方12：武汉智联未来股权投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方13：范中良 丙方：智联新能电力科技有限公司（以下简称“智联新能”或“丙方”）本协议中，以上第（1）项至第（13）项主体合称为“乙方”。甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。本协议项下定义、简称、释义适用《现金购买资产协议》。 （二）标的资产的交易价格及支付方式 1、本次交易的标的资产为乙方持有的丙方51%股权，各方同意，以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。评估基准日为2026年3月31日。根据天源评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权估值为98,220万元，经交易双方友好协商，确定标的公司100%的股权价格为96,000万元，对应标的资产的最终交易价格为48,960.00万元（含税，大写：人民币肆亿捌仟玖佰陆拾万元整）。 2、乙方各自对应的转让股权和交易价格分别为：
4、支付方式： （1）第一笔股权转让款：本协议生效后15日内，甲方向乙方各自指定的收款账户支付交易对价的30%（即14,688万元），乙方收到上述价款后应在税法规定的期限内申报本次交易涉及的相关税款，并向甲方出具完税凭证，涉及甲方代扣代缴的，甲方在代扣代缴后支付给乙方； （2）第二笔股权转让款：甲方在乙方完成个人所得税缴纳、标的资产交割且标的公司剩余49%的股权质押给甲方并办理质押登记后15日内，向乙方各自的收款账户（若乙方为自然人的，则支付至其与甲方开立的共管账户）支付交易对价的50%（即24,480万元），其中19,584万元（占本次交易对价的40%）用于增持甲方于二级市场已发行的A股股票，增持股票名单及各自金额由乙方确定，增持股票的资金于收到甲方该笔股权转让款后15日内全部打入各自的共管账户内； （3）第三笔股权转让款：乙方履行完增持股票义务并完成质押登记后15日内，甲方向乙方各自指定的收款账户支付剩余全部交易对价（即9,792万元，占本次交易对价的20%）。 （三）业绩对赌 1、业绩承诺 乙方承诺标的公司业绩承诺期内（2026年-2028年）实现的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者为准，下同）不低于人民币27,000万元（大写：贰亿柒仟万元整），其中： （1）2026年度承诺净利润不低于8,500万元； （2）2027年度承诺净利润不低于9,000万元； （3）2028年度承诺净利润不低于9,500万元。 业绩承诺期内每一年度结束后，甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的年度财务报表进行审计，出具相关《专项审计报告》，确认标的公司当年实现的净利润。甲乙双方依据该《专项审计报告》确认标的公司业绩实现情况。 2、业绩补偿 （1）业绩补偿金额的计算方式 业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润金额－截至当期期末累计实现的净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润金额×本次交易的股权转让对价总额-累计已支付的业绩补偿金额。 若2026年净利润低于承诺净利润的80%，则触发补偿义务，否则暂不补偿；2026年和2027年累计净利润低于该两年承诺净利润的90%，则触发补偿义务，否则暂不补偿；若业绩承诺期三年累计实现净利润低于承诺累计净利润的，则触发补偿义务。 （2）业绩补偿方式 乙方应以现金方式对上市公司进行补偿，乙方履行业绩补偿义务以本次交易的股权转让对价总额（即48,960万元）为限。 甲方在《专项审计报告》出具后的20日内，向乙方出具业绩补偿通知，列明应补偿总金额及乙方各方应承担的补偿金额，乙方各方应在收到甲方的书面业绩补偿通知之日起30日内，将各自应补偿金额以银行转账方式支付至甲方指定的收款账户。 （3）业绩承诺期满，如乙方三年累计实现的净利润最终高于三年累计承诺净利润的，则在《专项审计报告》出具后的20日内，甲方无息退还乙方在业绩承诺期内已向甲方补偿的金额。 3、减值测试及补偿 （1）在业绩承诺期届满时，甲方有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。 （2）标的资产的业绩承诺期届满期末减值额应以《减值测试专项审核报告》为依据进行计算，若标的资产的期末减值额－因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿金额>0，则就该等差额部分，甲方有权获得乙方的另行补偿，补偿金额计算公式如下： 减值补偿金额=标的资产期末减值额－因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿金额。 （3）当前款约定的补偿义务发生时，乙方应在甲方发出补偿通知之日起30日内向甲方支付补偿金额。 如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的100%，则甲方不再要求乙方对标的公司进行减值测试补偿。 4、应收账款考核及补偿 乙方承诺，标的公司业绩承诺期期末（2028年12月31日）的应收账款净额（应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额），应于2030年12月31日前回款90%，否则乙方应在甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后的30日内，就应收账款余额未收回部分（即标的公司截至2028年12月31日的应收账款净额×90%-2028年12月31日的应收账款于2028年12月31日至2030年12月31日期间已收回的金额）以现金方式补偿给丙方。若后续该未收回的应收账款予以收回，则丙方应在收到相应应收账款后三个工作日内全额无息返还给乙方。 5、超额业绩奖励 对于公司业绩承诺期届满时，三年累计实际净利润超出评估报告预测的累计净利润的部分，各方同意由公司将超额部分的35%奖励给公司核心团队，超额业绩奖励金额的计算公式如下： 超额业绩奖励=（公司业绩承诺期内实际净利润累计数－评估报告中三年净利润预测累计数）×35%。 超额业绩奖励总金额不得超过本次交易标的资产交易总对价的20%，以现金方式发放，具体分配方案秉着对核心团队成员公平、利益最大化的原则由丙方经营管理层提案，并经丙方董事会审议通过（丙方董事会不得无故对超额业绩奖励总额实施否决）。超额业绩奖励产生的税负由受奖励对象自行承担。 6、二级市场增持股票 （1）本协议生效后，乙方（1）张国清、乙方（2）邱茂盛、乙方（4）陈继东、乙方（11）马波、乙方（13）范中良、孔川、王奎、温国峰、谈发力、张炜杰（孔川、王奎、温国峰、谈发力、张炜杰为丙方间接股东，与张国清、邱茂盛、陈继东、马波、范中良以下合称“股票增持方”）与甲方开立共管银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户的监管具体操作细则由甲方和股票增持方另行签署《共管账户监管协议》予以明确。 （2）经各方协商同意，乙方将交易对价的40%（即19,584万元）用于增持甲方于二级市场已发行的A股股票，具体为：乙方在收到甲方支付的第二笔股权转让款后15日内，确保股票增持方的共管账户内足额到账19,584万元；在甲方支付第二笔股权转让款的180日内，股票增持方将共管账户收到的交易对价（19,584万元）用于购买甲方二级市场已发行的A股股票，购买方式优先采用大宗交易，剩余部分采用二级市场竞价交易获得。如未按期完成股票购买，则每逾期一日，乙方应向甲方按逾期未购买总金额的万分之五支付违约金。 （3）甲方根据乙方增持安排逐一账户逐步释放共管账户内的资金并支付至相应的证券账户，股票增持方收到资金后完成股票增持，在股票增持方未如约完成该部分资金对应的增持义务的，甲方有权拒绝释放其他共管账户资金。乙方保证股票增持方将按照本协议约定履行增持股票义务（包括但不限于与甲方开立共管账户、向共管账户支付足额增持股票的款项、按照约定增持股票等），股票增持方未履行义务的，视为乙方违反本协议约定，甲方有权要求乙方承担违约责任。 （4）乙方保证股票增持方增持甲方二级市场已发行的A股股票应严格遵守相关规定，通过集合竞价进行增持的不得构成操纵市场等违法违规行为。乙方承诺，股票增持方利用共管账户资金增持甲方二级市场股票应当避开上市公司窗口期或交易敏感期，且增持过程中禁止反向操作和短线交易。乙方应在股票增持方增持完毕甲方股票当日即刻通知甲方。如股票增持方增持甲方股票达到中国证监会、深交所规定的信息披露要求标准的，应及时履行信息披露义务。 （5）乙方同意并保证股票增持方同意，如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。 7、担保措施 （1）各方同意，在本协议生效之日起2个月内，乙方同意将其持有的标的公司剩余49%股权（以下简称“质押股权”）质押给甲方，作为对乙方履行本协议项下的补偿义务的担保，并就该等股权质押办理质押登记。 （2）各方同意，股票增持方在增持甲方股票完毕5个工作日内，将其所增持的甲方股票质押给甲方指定的第三方，作为对乙方履行本协议项下的补偿义务的担保，并就该等股票质押办理质押登记。由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦属于质押范围应当遵守本协议相关约定。 （3）下列两种情形同时满足或甲乙双方就标的公司剩余49%股权达成一致协议解除质押时，甲方解除对前述标的公司49%股权的质押：1）乙方实现业绩承诺或已向甲方支付全部业绩补偿；2）乙方无需履行或履行完毕本协议约定的减值补偿和应收账款补偿。 （4）在股票增持方完成约定的全部增持股票义务后，股票增持方增持的甲方股票在满足以下条件时解除质押：1）2026年净利润高于当年承诺净利润的，《专项审计报告》出具后30天内解除质押股票总额的20%；2）2026-2027年累计净利润高于两年累计承诺净利润的，《专项审计报告》出具后30天内解除质押股票总额累计达到全部质押股票总额的50%；3）2026-2028年累计净利润高于三年累计承诺净利润或乙方完成业绩补偿义务的，《专项审计报告》出具后（适用于无业绩补偿义务）或乙方支付业绩补偿款后30天内解除质押股票总额的100%。 （5）如乙方无法履行本协议约定的补偿义务，甲方或指定的质权人有权依法行使质权，以处置质押股权/股票所得价款优先受偿。 （6）乙方经穿透至最终自然人合计持股4%以上的自然人对本协议项下全部补偿义务承担连带责任，由该等自然人另行签署《承诺函》。 8、剩余股权安排 如标的公司2026、2027、2028三年累计业绩完成率达到承诺总额的100%（含本数）以上，在所有乙方一致同意出售标的公司剩余49%股权的情况下，乙方有权要求甲方收购其持有的剩余49%股权并书面通知甲方，甲方在收到乙方书面通知后，应立即启动董事会或股东会程序对该事项进行审议。如甲方董事会或股东会审议通过对标的公司剩余49%股权的收购，甲乙双方可商议通过发行股份或现金+发行股份等方式支付收购对价，估值定价依据参考此次51%股权收购时的PE倍数，结合后续收购时约定的平均业绩承诺水平，以及A股市场情况等因素为基础，由交易各方协商确定。如董事会或股东会审议未通过，则乙方享有以下选择权：（1）回购控制权独立IPO：乙方有权按照评估值购买甲方持有的标的公司部分股权，从而重新获得标的控制权，甲方配合标的公司独立上市；（2）经甲乙双方商量的其他方式。 （四）过渡期安排 1、过渡期内，乙方承诺持续拥有丙方股权的合法、完整的所有权并保证其权属清晰、完整；确保持有的丙方股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定本协议约定以外的质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。 2、过渡期内，乙方应以惯常方式经营、管理、运作和维护丙方集团，对丙方集团履行善良管理义务，保持丙方集团完整并处于良好及合法运行状态，且在标的资产交割后不受到重大不利影响。 3、过渡期内，乙方不得允许（即不得在股东会/董事会上投赞成票以及通过其委派的董事在董事会上投赞成票）丙方集团进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外： （1）增资、减资或变更丙方股权结构； （2）采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为； （3）修订丙方的章程及其他组织文件； （4）改变、终止丙方集团现有主营业务的运营； （5）新增包括但不限于借贷（向银行借款除外）、对外投资、对外担保或财务资助； （6）增加单笔金额在200万元以上的债务（银行借款、采购应付款除外）或放弃单笔金额在200万元以上的债权等导致公司净资产价值减损的行为；（7）在日常采购、销售以及因向银行借款过程中需要的以外，转让、许可、出售、抵押、质押、租赁或以其他方式处置其资产或在其上设置任何其他权利负担； （8）与关联方发生关联交易（正常发放的薪酬除外）； （9）利润分配； （10）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策； （11）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议； （12）其他可能对丙方集团的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次交易产生重大不利影响的事项。 4、过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得将所持有的丙方股权转让给甲方以外的第三方或甲方认可的主体以外的其他方，也不得以增资或其他方式引入甲方以外的第三方或甲方认可的主体以外的其他方作为股东，或与其他方达成上述相关意向。 5、过渡期内，乙方、丙方应于知道或应当知道发生或出现对丙方集团造成或可能造成重大不利变更或导致不利于标的资产转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况之日起5日内书面通知甲方。 6、在乙方完整遵守过渡期承诺的前提下，过渡期内标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致交割日净资产相较于评估基准日专项审计报告记载的经营损益由本次交易完成后标的公司股东承担或享有，各方不因经营损益的变化而对本次交易的估值及股权转让对价和认购价款进行调整。 7、丙方在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。 （五）公司治理 1、本次交易完成后，标的公司董事会由5名董事组成，其中甲方有权委派3名，乙方有权委派2名；各方同意由甲方委派的董事担任标的公司董事长及法定代表人。标的公司不设监事会，由甲方委派1名监事人选担任监事。标的公司设财务总监1名，财务总监人选由甲方推荐，并由董事会聘任和解聘，并将标的公司财务管理纳入甲方财务管理体系，标的公司的资金安排、对外投资、关联交易等事项应当符合相关政策法律法规以及甲方的内部规章制度，接受甲方在财务与法律等方面的有效监管。除此外，甲方承诺在遵守法律法规及上市公司内控制度的前提下，最大限度地保证标的公司原经营团队的稳定性和经营策略的持续性，促进标的公司各业务健康发展，业绩承诺期内标的公司日常经营管理活动仍将主要由原管理团队负责，甲方原则上不对标的公司日常生产经营管理活动进行干涉，具体双方协商确认。业绩承诺期内，标的公司设总经理一名，由乙方（1）张国清提名，经董事会聘任后担任；设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会聘任和解聘。 2、服务期限、全职服务及竞业禁止 （1）乙方确保张国清等核心人员承诺自交割日起在丙方集团任职工作年限分别不少于3年或5年。服务期限内，核心人员应全职在丙方集团工作，将个人的全部工作时间和精力服务于丙方集团，不从事其他兼职（无论是否领薪）或投资经营其他公司，该等核心人员已签署相关《承诺函》。 （2）乙方确保核心人员按甲方认可的标准与标的公司重新签订期限为覆盖服务期限的劳动合同/劳务合同、保密协议、竞业限制协议（竞业限制期限为离职后2年）以及同意遵守本条约定的承诺函。其中，乙方（1）张国清承诺自标的股权交割日起在标的公司留任不少于60个月。 （3）未经甲方书面同意，核心人员及其关系密切的家庭成员不得：1）在甲方及其控股子公司、丙方集团以外从事与甲方或丙方集团相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务（相同或类似的业务包括但不限于：电力咨询设计、与甲方主营业务具有直接竞争关系的系统集成、工程施工及运维等电力信息系统整体解决方案，应用行波测距技术的电力在线监测类和配电保护类产品和服务及输电线路巡检业务）；2）在甲方及其控股子公司、丙方集团以外的其他与甲方及其控股子公司、丙方集团有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪；3）以甲方及其控股子公司、丙方集团以外的名义为丙方集团客户或合作伙伴提供服务，无论该等客户或合作伙伴是丙方集团在交割日之前的或是交割日之后取得或建立；4）劝告或诱使丙方集团的员工离职；5）雇佣或试图雇佣或招揽或协助他人雇佣或招揽丙方集团的人员；6）以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用丙方集团的知识产权及保密信息；7）劝诱或诱使丙方集团的合作方、客户、供应商脱离或解除与丙方集团的业务关系；8）劝诱或诱使丙方集团的合作方、客户、供应商与其个人或第三方开展与丙方集团存在竞争关系的业务；9）通过关系密切的家庭成员持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述1）至8）的约定。 （4）核心人员违反本条承诺所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿丙方集团的全部损失；乙方违反本条承诺的，违反者各自还应按照其在本次交易中取得的交易对价金额的20%向丙方支付违约金。 （5）为进一步明确，甲方和乙方确认，本协议约定关于服务期限、全职服务和竞业限制的承诺，是基于本次交易而作出的，而不是基于和丙方集团存在劳动合同关系而作出的，不得以本款约定与《劳动合同法》等劳动法律、法规的规定不一致、相冲突等为由，而主张其所作出的承诺无效、可撤销或者变更。 六、本次交易目的、对上市公司的影响 （一）本次交易背景 1、国家政策大力支持智能电网建设 新型电力系统建设已上升为国家战略。2024年8月，国家发改委、国家能源局、国家数据局联合印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》，明确提出在2024-2027年重点开展9项专项行动，涵盖电力系统稳定保障、大规模高比例新能源外送攻坚、配电网高质量发展、智慧化调度体系建设等关键领域，要求配电网向柔性化、智能化、数字化转型，并加快一二次深度融合智能开关等关键装备研制。 2026年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于促进电网高质量发展的指导意见》（发改能源〔2025〕1710号），明确要求加快建设主配微协同的新型电网平台，提出到2030年“主干电网和配电网为重要基础、智能微电网为有益补充的新型电网平台初步建成”，电网设施全寿命周期智能化、数字化水平明显提升。 2、近年来电网投资规模屡创新高，行业步入高速增长期 近年来，两大电网公司投资持续加码，电力监测行业下游需求旺盛。国家2023 5,381 2024 6,092 电网方面， 年全年完成电网投资 亿元； 年升至 亿元，首次 突破6,000亿元关口，同比增幅达13.2%，为近年最高；2025年完成固定资产投资首次超过6,500亿元，再创历史新高。“十五五”期间，国家电网固定资产投资预计达到4万亿元，较“十四五”投资增长40%。新增投资主要用于特高压交直流工程建设、电网数字化智能化升级等。 南方电网方面，2024年固定资产投资安排达1,730亿元，同比增长23.5%；2025年固定资产投资安排1,750亿元，再创历史新高。预计2024年至2027年，南方电网大规模设备更新投资规模将达到1,953亿元。 3、电力监测行业景气度持续提升 根据中电联发布的《中国电力行业年度发展报告2025》，截至2024年底，全国35千伏及以上输电线路回路长度为247.7万千米，同比增长1.7%。随着电网规模持续扩大和智能化改造深入推进，输电线路在线监测、配电线路在线监测等产品的市场需求持续增长。与此同时，随着新能源装机快速增长，电网对在线监测和故障预警定位设备的需求日益迫切，大规模、高比例的风电、光伏发电对电网安全稳定运行提出了更高要求，直接带动了输电线路在线监测、配电线路在线监测等产品的市场需求。 （二）本次交易目的 1、深化上市公司主营业务，拓展产品矩阵 标的公司是一家专注于电力智能化设备及配网自动化技术研发、设计与制造的高新技术企业，其已形成覆盖输电、配电、配网保护自动化的完整产品体系，核心产品包括输电与配电线路在线监测装置、行波型一二次深度融合断路器等。 本次收购将有效补充泽宇智能在智能电网领域的产品线，特别是在行波故障定位等核心技术方面形成有力补充，助力上市公司构建更全面的电力系统智能化解决方案能力。 2、发挥协同效应，增强市场竞争力 标的公司的产品主要应用于国家电网、南方电网等电力系统客户，业务覆盖全国。其作为国家级专精特新"小巨人"企业，具备较强的技术壁垒和市场认可度。 交易完成后，双方可在市场渠道、客户资源、技术研发等方面实现共享与协同，有望产生"1+1>2"的整合效果。 3 、提升上市公司未来业绩水平 泽宇智能2025年度实现营业收入119,992.33万元，实现归属于上市公司股东的净利润14,945.83万元。上市公司需要通过外延式并购拓展新的业务领域，提升持续盈利能力和抗风险能力。标的公司所处行业赛道前景广阔，具有良好的盈利能力和业绩水平，在政策大力支持、电网投资持续加码、电力数字化加速推进、智能电网市场规模快速增长的背景下，主营产品在线监测设备和配网自动化产品行业正迎来前所未有的发展机遇。因此，收购标的公司有利于拓展上市公司未来业绩增长点。 （三）本次交易对上市公司的影响 1、本次交易对上市公司业务的影响 本次收购是公司延伸产业布局、提升核心竞争力的重要举措。上市公司和标的公司均处于智能电网相关产业链领域，其中标的公司在电力智能化设备及配网自动化领域拥有深厚的技术积累和市场认可，其产品与公司在智能电网领域的业务布局高度互补，业务互补性与协同效应显著，若本次收购顺利实施，智联新能将成为公司的控股子公司，有利于实现“1+1>2”的战略整合目标，将在以下方面产生协同效应： （1）客户资源高度重合，渠道复用与市场交叉渗透潜力巨大 泽宇智能与智联新能的业务根基均深深植根于国家电网与南方电网体系，客户重合度极高，为收购后的市场协同提供了最直接的现实基础。泽宇智能作为提供“设计-集成-施工-运维”全链条服务的综合服务商，已在全国设立各大区销售事业部，拥有成熟的招投标体系和客户关系网络；智联新能产品已覆盖全国32省市超7000条线路，其输电线路分布式故障监测装置市场占有率位居前列，在部分省份形成了良好的口碑和样板工程。收购后，上市公司可迅速将智联新能成熟的行波故障监测装置、行波型一二次融合磁控断路器等硬件产品，纳入其原有的系统集成方案或作为独立产品包，通过既有渠道向国网、南网各省公司进行推广，为智联新能更高端、更复杂的产品（如电缆综合监测、数字化环网柜）进入新市场提供“敲门砖”和信用背书，极大缩短新产品市场导入周期。 （2）业务链条无缝衔接：“软硬一体”构建完整解决方案能力 泽宇智能和智联新能业务具备天然的“软硬结合、方案闭环”的互补优势。 泽宇智能强于系统集成与软实力，核心能力在于基于对电力业务的深刻理解，整合通信网络、AI算法、数据平台、软件系统及第三方硬件，为客户提供定制化的整体解决方案，核心竞争力体现在方案设计、技术整合、工程实施和后期运维服务上；虽然其自主研发了AI物联网关、国产化路由器等硬件，但产品矩阵的深度和专精度等设备领域未形成规模化、拳头化的市场优势硬件产品。而智联新能的核心是“硬件产品研发、制造与销售”，产品矩阵清晰，其核心竞争力是将行波定位与磁控断路器两项“国际领先”级技术，工程化、产品化为高可靠、高性能的专用设备，通过参与电网统招或与集成商合作实现产品销售。收购后，泽宇智能可将智联新能的硬件产品从“外部采购项”转变为“内部核心组件”，显著提升泽宇智能系统集成方案的技术壁垒、差异化竞争力和整体毛利水平。同时，对于智联新能而言，其产品获得了稳定、优先的内部分发渠道，并能更深入地理解前端项目需求，反哺产品研发。此外，双方在供应链协同上存在互补优势，双方在原材料采购、生产制造等方面可实现资源整合与规模效应，优化成本结构。 （3）技术深度交融：算法、数据与前沿感知技术的强强联合，研发团队协同创新 泽宇智能和智联新能双方在技术线上各有侧重，泽宇智能长于数据、算法与系统级创新，拥有专业的算法团队，专注于将AI、机器学习应用于电力场景；智联新能长于物理层感知、专用传感与快速机构创新，技术优势体现在物理世界的信息精准捕获与快速响应：行波故障定位技术（实现米级精确定位）、空间磁场传感技术（非接触隐患预警）、磁控快速操作机构（10ms级分断）。双方研发团队可共同探索新技术方向，例如，利用智联新能的传感技术积累和泽宇智能的AI算法能力，联合开发下一代智能微型传感、电缆局部放电AI诊断模块等，共同开拓电网智能运维的新蓝海市场。双方的研发体系在人才结构、创新模式和聚焦领域上形成互补，合并后将打造覆盖“前沿预研-技术攻关-产品工程化-系统集成”的全链条研发合力。 2、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 标的公司目前具有良好的盈利能力和业绩水平，在政策大力支持、电网投资持续加码、电力数字化加速推进、智能电网市场规模快速增长的背景下，主营业务迎来良好的发展机遇，因此，收购标的公司有利于拓展上市公司未来业绩增长点。本次交易后，公司合并报表下的营业收入及净利润水平将得到有效提升。同时由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易将形成商誉，若未来标的公司经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当期利润产生影响。 综上，本次收购符合公司长远发展战略，有助于提升公司的盈利能力、可持续发展能力和整体股东价值。 七、风险提示 （一）业绩承诺不达预期的风险 本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于8,500万元、9,000万元、9,500万元，三年累计承诺净利润不低于27,000万元，业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。虽然标的公司目前运营状况良好，但仍面临宏观经济环境、市场竞争、产业政策、客户需求以及技术迭代等因素发生不利变化的风险，进而使标的公司盈利能力和盈利水平出现波动，存在业绩承诺无法实现的风险。公司将密切关注标的公司经营情况，督促其努力完成业绩承诺。 （二）本次交易完成后的整合及管理风险 本次收购完成后，智联新能将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理，由于双方在管理文化、业务和产品方面存在差异，公司对智联新能的业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将一方面稳定智联新能现有经营团队及核心人员，另一方面派驻董事及财务等相关人员来加强对标的公司的管控，促使公司与标的公司的经营管理体系顺利衔接。 （三）商誉减值风险 本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司开展整合，维护智联新能的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果智联新能未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 八、备查文件 1、第三届董事会第十四次会议； 2、第三届董事会战略委员会第三次会议决议； 2、现金购买资产协议； 3、天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字[2026]第0698号）； 4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2026]12716号）。 特此公告。 江苏泽宇智能电力股份有限公司 董事会 2026年8月21日 中财网
 |