雅艺科技(301113):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 (于2026年8月21日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用， 加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律法规以及《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，协助董事会履 行职责，向董事会报告工作。 第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、 中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司 章程》及本制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第五条 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行 遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书由董事会聘任或解聘。 第六条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经 理、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条 董事会秘书应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融 从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管 理人员，期限尚未届满； （八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者采取三次以 上行政监督管理措施； （九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （十）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第八条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表、设 立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履责提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，可由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第十条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任 董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。 第十一条 董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职 责。公司应当在董事会秘书被解聘或者辞职后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要 求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其 解聘。 第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证 券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条 董事会秘书离任时，应当接受董事会、审计委员会的离 任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第三章 董事会秘书的职责 第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、 财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财 务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事 会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；（四）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （五）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （六）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免 （七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管 理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （八）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情 况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交 易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十一）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券 交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （十二）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百 分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况； （十三）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符 合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议； （十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所 要求履行的其他职责。 第十七条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事 项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 第十八条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事 项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开 临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 第十九条 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规 定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第二十条 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当列席股东会、 董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第二十一条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、 配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第二十二条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻 挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第二十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控 制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第二十四条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易 所组织的后续培训。董事会秘书及证券事务代表不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板规范运作指引》要求的任职条件，或存在深圳证券交易所认定的其他情形的，深圳证券交易所可以取消其董事会秘书资格，并在交易所网站公布。 第四章 法律责任 第二十五条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使 公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第二十六条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当 知悉该事实发生后应当立即召开会议，决定是否将其解聘： （一）连续三个月以上不能履行或不履行职责； （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成 重大损失； （三）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他相 关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失； （四）出现本制度规定的不适宜担任董事会秘书情形的。 （五）出现其他不宜担任董事会秘书的情形。 第二十七条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限 内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。 第二十八条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，除按第 二十六条的规定解聘职务外，还应根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。 第五章 附 则 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释、修改。 第三十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有 关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第三十一条 本制度经董事会审议通过后生效。 浙江雅艺金属科技股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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