南华生物(000504):南华生物重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总 则 第一条为加强南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息内部报告工作，保障公司信息披露的及时、真实、准确、完整、公平，充分履行上市公司信息披露义务，防范内幕信息泄露。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》等法律法规、规范性文件，以及《南华生物医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称重大信息内部报告制度，是指当出现、发生 或即将发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的情形或事件时，负有报告义务的有关人员、职能部门和单位，按照本制度规定及时将相关信息报送至公司董事会秘书或董事会办公室 的工作机制。 第三条本制度所称“信息报告义务人或责任主体”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各职能部门负责人、全资及控股子公司负责人； （三）公司派驻全资、控股子公司的董事、监事（如有）和高级 管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他因职务或工作关系可能知悉公司重大信息的员工； （七）证券服务机构、交易对手方等外部内幕信息知情人； （八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息披露义务人。 第四条董事会办公室是公司重大信息内部报告及公司信息披露 事务日常工作部门，在董事会秘书直接领导下开展相关工作。 第五条本制度适用于公司本部、全资子公司、控股子公司以及 公司能够对其实施重大影响的参股公司。公司控股股东、实际控制人、重大交易对手、中介机构等外部信息知情主体参照本制度遵守内幕信息保密相关规定。 第二章重大信息的范围 第六条公司发生或即将发生以下情形时，信息报告义务人应当 及时将相关资料报送董事会秘书及董事会办公室，由董事会秘书按照公司既定流程再向董事长、总经理履行内部汇报程序： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）公司董事、高级管理人员开设股票账户情况及持有公司股 票及其变动情况，公司独立董事兼任其他公司独立董事的情况、公司独立董事的声明、意见及报告，公司董事、高级管理人员的职务变动情况； （三）公司发生重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的 下列类型的事项： 1.购买资产； 2.出售资产； 3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4.提供财务资助（含委托贷款等）； 5.提供担保（含对控股子公司担保等）； 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权或者债务重组； 10.转让或者受让研发项目； 11.签订许可协议； 12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13.深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 如上述交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应当在交易发 生前报告董事会秘书： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。对相同交 易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或其控 股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。 公司进行“提供担保”及“提供财务资助”的交易，无论金额大 小，均需履行报告义务。 7.中国证监会或深圳证券交易所规定的其他标准。 （四）关联交易事项 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项，应当及时报告： 1.签署本条第（三）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料和动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 如上述关联交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应当在交 易前报告董事会秘书： 1.与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及时报告并 履行相应审议程序。 （五）诉讼和仲裁事项 公司、全资及控股子公司发生或拟发生下列诉讼、仲裁事项的， 应当及时报告： 1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝 对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项； 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项，涉及金额累计达到前款 所述标准的； 2.未达到前述标准或者没有具体涉案金额，但因案件特殊性可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的； 3.证券纠纷代表人诉讼； 4.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣 告无效的诉讼。 （六）重大变更事项 1.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、 办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.董事会审议通过发行新股； 4.公司发行新股、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行 业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重大影响； 7.公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或 者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 8.法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 9.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公 司解聘； 10.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法判决、司 法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 11.获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成 果产生重大影响； 12.深圳证券交易所或者公司章程认定的其他情形。 （七）重大风险事项 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进 入破产程序； 6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报 废超过总资产的30%； 7.主要或者全部业务陷入停顿； 8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到 刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚； 10.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履 行职责； 11.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外 的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12.深圳证券交易所或者公司章程认定的其他重大风险情况。 信息报告义务人对于无法判断其重要性的信息必须于当日向公 司董事会秘书咨询。 （八）其他重大事件 1.变更募集资金投资项目； 2.业绩预告和盈利预测的修正； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.证券交易异常波动和澄清事项； 5.公司证券发行、回购、股权激励计划、重大资产重组等有关事 项； 6.公司及公司股东发生承诺事项； 7.公司或监管机构规定的其他事件。 第七条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人知悉应当披露 的重大信息时，须及时告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务；同时按要求向公司报送内幕信息知情人名单，完成内幕信息知情人档案登记备案。 第三章重大信息内部报告程序 第八条信息报告义务人知悉本制度所述重大信息后，应当第一 时间以书面形式向董事会秘书或董事会办公室报送有关情况；事项紧急的，义务人可先行通过电话、电子邮件或其他即时通讯方式告知董事会秘书，并于24小时内向董事会办公室提交配套文件资料。 若发生重大事项难以保密、信息泄露、市场出现相关传闻或者公 司证券及其衍生品种交易异常波动情形的，信息报告义务人应当即刻报送，不受前述24小时报送时限约束；董事会秘书收到相关信息后，及时提请公司履行内部审议程序，并按照公司《信息披露管理制度》及相关规定推动公司及时对外披露。 第九条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不 限于： （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对 公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业 执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重大事项出具的意见书等（如有）； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他应该报告的事项。 信息报告义务人应当持续跟踪已上报事项后续进展情况，知悉事 项发生变动的，依照本制度第一时间将最新情况及配套资料报送董事会秘书或者董事会办公室。其中重大事项出现阶段性进展或重大变化时，信息报告义务人及时向董事会办公室报送事项进展情况以及知情人员相关资料，并依规补充更新内幕信息知情人档案、完善重大事项进程备忘录，相关知情人员均需履行签字手续。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十条公司各职能部门、全资子公司、控股子公司以及公司具 有重大影响的参股公司出现、发生或者拟发生本制度第二章所列情形时，应当及时向董事会秘书或者董事会办公室提供信息披露所需资料；责任主体对报送资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责，并承担相应责任。 责任主体对相关基础资料审核确认完毕后，报送至董事会办公室。 董事会办公室依据相关规则编制披露文件草案，按照公司既定流程报请履行后续内部审议程序。 重大信息报送材料、内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录 等资料，自记录完成之日起至少留存10年。 第十一条董事会办公室依托各单位报送的基础资料，统筹负责 公司定期报告、临时报告、监管问询核查回复函件等披露文件的编制与报送工作。 第十二条各责任主体应根据其任职单位或部门的实际情况，指 定专人为联络人，负责本单位或部门重大信息的收集、整理、报送。 相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会 办公室备案。 第十三条公司董事、高级管理人员及其他知情人，在相关信息 尚未公开披露之前，严格控制知悉人员范围，切实做好保密工作，不得泄露公司内幕信息，不得从事内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 内幕信息保密管理、内幕交易禁止、泄密处置等事宜，按照公司 《内幕信息知情人登记管理制度》和《信息披露管理制度》规定执行。 第十四条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，相 关义务人未按本制度要求及时报送重大信息，由此造成公司信息披露违规或者给公司造成不良影响、经济损失的，公司依据监管规定及内部管理制度追究相关人员责任，处置方式包括批评教育、内部警告、绩效扣减、解除劳动关系等；因责任人过错给公司造成损失的，公司有权向其追偿；涉嫌违法犯罪的，移交司法机关依法处理。 第五章附 则 第十五条本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度内容与前述规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。 第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十七条本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦 同。本制度生效后，原《公司重大信息内部报告制度》同时废止。 南华生物医药股份有限公司董事会 2026年8月 中财网
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