康惠股份(603139):康惠股份关于转让控股子公司51%股份暨关联交易
陕西康惠制药股份有限公司 关于转让控股子公司51%股份暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过协议转让的方式将公司持有四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”或“标的公司”）15,820,408股（对应春盛药业51%股份）以人民币6,400万元为对价转让给北京启数源科技有限公司（以下简称“启数源”）。前述股份转让完成后，公司将不再持有春盛药业的股份，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围。 ? 本次转让股份转让背景为公司于2023年以定向发行股份方式成为春盛药业控股股东（以下简称“定向发行”），春盛药业2023年度4-12月、2024年度、2025年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别为45.24万元、526.73万元、-3,670.35万元，均未达到承诺业绩。公司与春盛药业原控股股东骆春明、尹念娟之间的业绩补偿、股份回购条件均已触发，但是骆春明、尹念娟因缺乏资金，无力履行业绩补偿、股份回购义务。受行业大环境及流动资金缺乏影响，春盛药业经营困难，处于亏损状态，为改善公司财务情况，尽量降低投资损失，保证公司及全体股东利益，公司拟通过协议转让的方式处置春盛药业股权。 ? 本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 ? 春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资需求，为春盛药业在金融机构申请的借款提供担保，截至本公告披露日，担保余额为2,180万元。在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人北京十纪科技有限公司（以下简称“十纪科技”）为前述担保提供反担保。 ? 本次交易前12个月内，骆春明、尹念娟为春盛药业及其控股子公司提供财务资助，上市公司全资子公司北京康惠智创科技有限公司（以下简称“北京康惠智创”）承租北京十纪众望科技有限公司（以下简称“十纪众望”）控制的北京十纪海纳科技有限公司房产，十纪科技为上市公司及北京康惠智创提供财务资助。除前述情况外，上市公司与本次交易其他方启数源、骆春明、尹念娟、骆雨煊、麻文俊、十纪众望、十纪科技未发生交易。 ? 本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，本次交易需根据交易文件在履行相关审批手续、受让方按照协议约定及时足额支付股份转让价款、通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批并办理股份过户等手续后方能完成，本次交易实施尚存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易背景介绍 2023年，公司以自有资金56,795,264.72元认购春盛药业（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为“831983”）定向发行股份15,820,408股，取得春盛药业51%的股份（以下简称“前次交易”）。 定向发行后，公司成为春盛药业的控股股东，春盛药业纳入公司合并报表范围。在实施前次交易时，公司与春盛药业原控股股东、实际控制人骆春明、尹念娟（以下简称“春盛药业原控股股东”或“对赌方”）签署《四川春盛药业集团有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），就春盛药业原控股股东承担的业绩承诺及补偿、股份回购、过渡期间损益等事项作出约定。其中，春盛药业原控股股东、实际控制人骆春明、尹念娟就春盛药业未来三年业绩向公司作出承诺：即春盛药业2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于300万元、550万元及850万元，三年累计不低于1,700万元（以下简称“承诺净利润数”），并承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司进行补偿。【具体内容详见公司于2022年11月30日、12月16日、2023年2月15日、3月31日、4月11日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的2022-056、2022-059、2023-002、2023-004、2023-005号公告】。 2、本次交易基本情况 2023 4-12 2024 2025 根据春盛药业的审计报告，春盛药业 年度 月、 年度、 年度 经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准），分别为45.24万元、526.73万元、-3,670.35万元，均未达到承诺净利润数，对赌方未完成业绩承诺。 《补充协议》约定的业绩补偿、股份回购条件均已触发。此外，按照《补充协议》约定，对赌方需向上市公司补偿春盛药业前次交易过渡期间损益675万元（以下简称“过渡期间损益补偿”）。骆春明、尹念娟因缺乏资金，无力履行业绩补偿、股份回购、过渡期间损益补偿义务。 受行业大环境及流动资金缺乏影响，春盛药业经营困难，处于亏损状态，且春盛药业原控股股东无力履行业绩补偿、股份回购、过渡期间损益补偿义务，为改善公司财务情况，尽量降低投资损失，保证公司及全体股东利益，公司拟通过协议转让的方式将持有的春盛药业15,820,408股（对应春盛药业51%股份）以人民币6,400万元转让给启数源。本次股份转让完成后，公司将不再持有春盛药业的股份，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围。 3、本次交易形成的被动担保情况 在本次股份转让前，春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资需求，为春盛药业及其控股子公司在金融机构申请的借款提供担保。 截至本公告披露日，公司为春盛药业在金融机构贷款提供的担保余额尚有2,180万元。 在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人十纪科技为前述担保提供反担保。 4、本次交易的交易要素
根据《股份转让协议》约定，自股份转让款支付完毕之日起，《补充协议》终止，骆春明、尹念娟无需再根据补充协议履行业绩补偿、股份回购、过渡期间损益补偿义务。 本次交易涉及关联交易、对外担保，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，上述交易尚需提交公司股东会审议。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 2026年8月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李红明先生、王秀英女士、王延岭先生、杨瑾女士已回避表决，审议通过《关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案》，同意将公司持有春盛药业51%股份转让给启数源。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需履行公司股东会审议程序。由于本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让登记手续等程序。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方
2、股权结构介绍 启数源现有股东2位，骆雨煊持有启数源90%股权（对应启数源180万元出资额），十纪众望持有启数源10%股权（对应启数源20万元出资额），股东基本信息情况如下： （1）骆雨煊，现任启数源执行事务的董事兼总经理。骆雨煊为春盛药业原控股股东骆春明之子，启数源为骆雨煊控制的企业，骆雨煊与骆春明、尹念娟之间存在关联关系：根据受让方介绍，在本次交易前，骆春明与骆雨煊签署一致行动协议。在本次股份转让完成后，春盛药业的控股股东变更为启数源，实际控制人变更为骆雨煊、骆春明（共同控制）。骆雨煊、骆春明为一致行动人，尹念娟系共同实际控制人之一骆春明的一致行动人。 （2）十纪众望 十纪众望为一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，成立于2024年12月16日，注册资本为100万元，住所为北京市昌平区天通苑东苑三区2号楼1至4层2-101三层306，麻文俊持有十纪众望100%股权并担任十纪众望的董事、经理。 麻文俊，现任河北波尔云科技有限公司董事、总经理；2025年9月至2026年3月任康惠股份董事。因此，十纪众望为康惠股份的关联方。 3、其他情况 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 春盛药业属于制造业（C）中的“医药制药业（行业编码C27）”，根据《国GB/T4754-2011 “ 民经济行业分类与代码》（ ）的标准，属于中药饮片加工业（行 业编码C2730）”。春盛药业是处于医药制造业中集中中药材种植、生产、加工、贸易、科研、储存为一体的全产业链企业。 春盛药业主营业务是中药材的种植销售以及中药饮片的生产销售。其中，四川春盛药业集团股份有限公司主要从事中药饮片的生产与销售；子公司都江堰市顺盛药业有限公司主要从事生化药品、中药材和中药饮片的批发贸易；子公司都江堰市达仁堂中药材种植有限公司主要从事中药材种植；都江堰和盛科技有限公司，主要从事中医药与中医学研究服务；子公司四川菩丰堂药业有限公司主要从事中药饮片生产加工销售。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至本公告披露日，标的股权因上市公司控制权转让不足一年，存在限售情况，预计限售期满日为：2026年9月5日。 3、相关资产的运营情况 春盛药业成立于2009年，注册资本3,102.0408万元，公司持有其51%股份，截止目前，春盛药业正常运营。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
按照春盛药业2025年年度报告披露的前十大股东信息，春盛药业普通股前十名股东在本次交易前后股权结构如下：
单位：元
（一）定价情况及依据 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【上会师报字（2026）第14903号】，截至2026年5月31日（审计基准日），标的公司经审计归母净资产为5,484.88万元。 综合考虑春盛药业的经营情况、资产负债情况、盈利状况、未来发展、转让方投资成本、春盛药业原控股股东难以履行业绩补偿、股份回购义务等因素。经协商，本次交易对价拟按照康惠股份取得标的股份的原始出资额加按照5年期LPR（3.5%）计算利息的合计金额并向上取整为人民币6,400万元（大写：人民币陆仟肆佰万元整），交易对价不低于标的股份对应的目标公司截至2026年5月31日经审计净资产。 交易对价计算方式：按照原始出资额（5,679.53万元）+原始出资额*5年期以上LPR（3.5%）*计息期间（出资时间至转让方股东会审议本次交易之日）合计金额6,377.17万元。前述合计金额向上取整确定交易对价为6,400万元。 （二）定价合理性分析 本次交易拟以上市公司2023年增资的投资成本及5年期LPR利息合计金额为交易对价，不低于标的公司最近一期经审计净资产，有助于保护上市公司及上市公司中小股东利益，定价具有合理性和公允性。 五、交易协议主要内容 （一）《股份转让协议》 协议签署方：康惠股份（转让方）、启数源（受让方）、骆春明、尹念娟（春盛药业原控股股东）、骆雨煊、十纪众望、十纪科技。 交易各方在上市公司董事会审议通过本次交易后签署《股份转让协议》，《股份转让协议》在上市公司股东会审议通过后生效。 主要内容如下： 1.1康惠股份同意按照本协议约定的条款和条件将其持有春盛药业51%股份（对应目标公司15,820,408股）（以下简称“标的股份”）转让给启数源，启数源同意按照本协议的条款和条件购买标的股份。 1.2康惠股份、启数源及骆春明尹念娟夫妇二人同意，本次交易的交易对价约定如下： 1.2.1 综合考虑春盛药业的经营情况、资产负债情况、盈利状况、未来发展、转让方投资成本、骆春明尹念娟夫妇二人难以履行业绩补偿、股份回购义务等因素，协商确定本次交易的交易对价为人民币64,000,000.00元（大写：人民币陆仟肆佰万元整）（以下简称“交易对价”或“股份转让款”），交易对价不低于标的股份对应的目标公司截至2026年5月31日经审计净资产。 1.2.2 交易对价计算方式：按照原始出资额+原始出资额*5年期以上LPR（3.5%）*计息期间（出资时间至转让方股东会审议通过本次交易之日）合计金额6,377.17万元。前述合计金额向上取整确定交易对价为6,400万元。 1.3在转让方股东会审议通过本次股份转让事宜后，转让方、受让方督促目标公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）提交本次股份转让的审批确认手续，并在取得全国股转公司出具的同意本次股份转让确认意见后配合前往中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理登记手续。 1.4股份转让款项支付安排如下： 1.4.1 第一笔股份转让款（意向金）：在本协议签署之日起5个工作日内向转让方指定账户支付股份转让意向金1,280万元，若转让方股东会审议通过出售资产事项，则该意向金自动转变为股份转让价款的一部分，若转让方股东会未审议通过出售资产事项，则需在5个工作日内返还该意向金； 1.4.2 第二笔股份转让款：在本协议生效之日起5个工作日内向转让方指定账户支付股份转让款1,280万元； 1.4.3 第三笔股份转让款：在本协议所涉股份解除限售之日起5个工作日内向转让方指定账户支付股份转让款1,000万元； 1.4.4 第四笔股份转让款：转让方、受让方取得全国股转公司出具的股份转让确认意见后5个工作日内向转让方指定账户支付股份转让款920万元；1.4.5 股份转让尾款：转让方、受让方办理完毕中国结算过户登记手续后15个工作日内向转让方指定账户支付股份转让款尾款1,920万元。 2.1交割：本次股份转让交割需向中国结算提出书面申请，中国结算最终完成过户登记时间为本次股份转让的交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，受让方对标的股份享有股东权利、承担股东义务。 4.1截至本协议签署日，转让方为目标公司及目标公司下属企业（以下统称“目标集团公司”）向银行融资提供担保的余额共计人民币贰仟壹佰捌拾万元整（小写：21,800,000.00元）（以下统称“银行贷款债权”）。 4.2受让方承诺，在交割日后，受让方将促使目标集团公司按期偿还上述银行贷款债权，并确保目标集团公司在本协议签署后不再新增上述银行贷款债权任何贷款余额，不得进行任何形式的展期，否则转让方将不再承担任何担保责任。受让方承诺，将及时通知转让方对目标集团公司偿还贷款已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况。 4.3骆春明及尹念娟确认并同意，在本协议签署前，骆春明及尹念娟签署的担保/反担保协议继续有效。 4.4受让方承诺，受让方将促使目标集团公司在每笔银行贷款债权偿还完毕后2个工作日内取得金融机构出具的债务清偿证明，确认转让方不再承担担保义务，并按照转让方要求提供有关书面证明材料。 4.5本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入转让方合并报表范围，前述担保将被动形成转让方对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为转让方对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，北京十纪科技有限公司（以下简称“十纪科技”）为前述担保提供反担保：4.5.1 十纪科技以其名下不动产权为康惠股份就银行贷款债权的担保事宜提供反担保（以下简称“反担保”）。 4.5.2 反担保范围为银行贷款债权借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间债务利息以及转让方为实现债权而发生的相关费用（实现债权的相关费用包括但不限于催收费用、公证费、诉讼费、保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费及其它费用），担保方式为不动产抵押担保，担保期限与转让方针对银行贷款债权提供担保的担保期限相同。 4.5.3 为办理抵押担保手续需要，转让方、十纪科技可另行签署具体文件。 8.1如转让方根据本协议第3.2.5条约定解除本协议，转让方有权按照《增资协议之补充协议》约定要求骆春明尹念娟夫妇二人承担业绩补偿、股份回购等责任。自股份转让款支付完毕之日起，《增资协议之补充协议》终止，骆春明、尹念娟无需再根据《增资协议之补充协议》履行业绩补偿、股份回购、过渡期间损益补偿义务。 8.2本协议经各方正式签署之日起成立，并在转让方股东会审议通过本次股份转让事宜后生效。 （二）付款方的支付能力 根据受让方介绍，受让方支付的股份转让价款来源为受让方股东支付的实缴出资款200万元及受让方股东提供的借款6,200万元；受让方股东骆雨煊、十纪众望以其自有或自筹资金向启数源提供借款。其中，预计骆雨煊提供借款3,162万元，十纪众望提供借款3,038万元；受让方启数源的股东骆雨煊、十纪众望对外以借款方式取得合法自筹资金，借款方涉及康惠股份的实际控制人、实际控制人关联企业等。 受让方及其股东骆雨煊、十纪众望的借款债权债务关系与上市公司无关。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 鉴于春盛药业长期处于经营亏损状态，本次交易是基于公司战略发展作出的决策，有助于公司降低经营风险，进一步优化资产结构，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易完成后，春盛药业不再纳入公司合并报表范围，不会影响公司生产经营，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，有利于公司长远发展。 （二）交易所涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况截至目前，上市公司向标的公司委派董事4人，委派监事1人，委派财务总监1人。 本次交易完成后，标的公司将不再属于上市公司控股子公司，上市公司将不再向其委派管理人员（董事、监事、高管等），除此之外，不涉及其他调整。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易完成后，除前述披露的对外担保事项外，预计上市公司与春盛药业之间不会新增其他关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后，春盛药业不再属于公司控股子公司，亦不属于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 （五）公司为春盛药业提供担保、委托理财、财务资助、资金占用情况说明在本次股份转让前，春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资需求，为春盛药业公司在金融机构申请的借款提供担保。在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人北京十纪科技有限公司为前述担保提供反担保。截至本公告日，公司为春盛药业提供的担保余额为2,180万元【具体内容详见公司于2026年8月22日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《康惠股份关于转让控股子公司股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的公告》（公告编号：2026-070）】截至本公告日，公司不存在为春盛药业提供委托理财情况，公司为春盛药业提供财务资助及往来欠款，春盛药业均已还清。公司与春盛药业之间除业务往来外，不存在非经营性资金占用情况。 七、本次交易履行的审议程序 （一）战略委员会审议情况 公司第六届董事会战略委员会2026年第三次会议在审议《关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案》时，因全体委员回避表决，无法形成有效决议，战略委员会将该议案直接提交董事会审议。 （二）审计委员会审核意见 公司第六届董事会审计委员会2026年第六次会议，以2票赞成，0票反对，0票弃权，委员李红明回避表决，审议通过《关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案》，经审核，审计委员会认为：本次公司转让春盛药业51%股权，其标的股权转让价格拟以上市公司2023年增资的投资成本及5年期贷款LPR利息合计金额为交易对价，不低于标的公司最近一期经审计净资产，本次股权转让交易遵循了客观、公正原则，符合相关法律法规的规定，有利于公司进一步优化资源配置，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。 （三）独立董事专门会议审核意见 公司2026年第六次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案》，经审核，我们认为：公司转让春盛药业51%股份，旨在处置持续亏损资产、尽快收回投资成本并降低经营风险，有利于改善公司财务状况，符合公司战略发展规划和全体股东的长远利益。本次交易定价参考了原始出资额及5年期以上LPR利息，且不低于标的股份对应的经审计归母净资产，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营造成重大影响，同意将该议案提交董事会审议。 （四）董事会审议情况 2026年8月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，董事李红明先生、王秀英女士、王延岭先生、杨瑾女士回避51% 表决，审议通过《关于转让春盛药业 股份暨关联交易的议案》，同意将公司持有的春盛药业51%股份转让给启数源。 八、本次交易前 12个月内公司与本次交易各方发生交易事项情况 本次交易前12个月内，上市公司及其全资子公司北京康惠智创接受关联方十纪科技提供财务资助共22,427万元，目前已归还19,840万元，余额2,587万元；同时，十纪科技为公司全资子公司北京康惠智创在金融机构的贷款提供的担保余额为4,718.70万元，上述接受关联方财务资助及接受关联方担保事项均已经上市公司股东会审议通过。 本次交易前12个月内，骆春明、尹念娟为春盛药业及其控股子公司提供财务资助，上市公司全资子公司北京康惠智创科技有限公司承租十纪众望控制的北京十纪海纳科技有限公司房产。除前述情况外，上市公司与启数源、骆春明、尹念娟、骆雨煊、麻文俊、十纪众望未发生其他交易。 九、风险提示 本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，本次交易需根据交易文件在履行相关审批手续、受让方按照协议约定及时足额支付股份转让价款、通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批并办理股份过户等手续后方能完成，本次交易实施尚存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 陕西康惠制药股份有限公司董事会 2026年8月22日 中财网
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