横店影视(603103):横店影视股份有限公司董事会秘书工作细则（2026年8月修订）
董事会秘书工作细则 （经2026年8月21日第四届董事会第十五次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职和管理，促进和保障董事会秘书忠实、勤勉履行职责，提升公司治理和信息披露质量，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《横店影视股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制定本细则。 第二条公司董事会设董事会秘书1人。董事会秘书是公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当依照法律法规、证券监管规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》及本细则的规定，忠实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。 第三条公司设立由董事会秘书负责管理的董事会秘书办公室，配备与公司规模和信息披露工作需要相适应的专职人员，并提供履职所必需的办公条件、信息系统和经费保障。 董事会秘书办公室协助董事会秘书办理信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权事务管理及董事会、股东会会议事务等工作，对董事会秘书负责。 第四条董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人。公司应当指派董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员及证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以上市公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等职责范围内的事务。 第二章任职条件 第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的工作经验。 第六条董事会秘书候选人应当具备下列条件： (一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； (三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； (四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； (六)法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第七条候选人具有下列情形之一的人士不得担任本公司董事会秘书：(一)具有《公司法》第一百七十八条及《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； (四)最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； (五)最近三十六个月被上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(六)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 上述期间以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第八条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第九条公司聘请的会计师事务所的会计师和审计师、律师事务所的律师以及其他与董事会秘书职责存在实质利益冲突的人员不得兼任公司董事会秘书。 第十条董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第三章选聘和解聘程序 第十一条董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议，由董事会决定聘任。 董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。公司应当与董事会秘书签订聘任合同，明确双方权利义务关系，董事会秘书违反法律法规和《公司章程》的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。 第十二条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料: (一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； (三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十三条董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，由董事会讨论通过。 第十四条董事会秘书具有下列情形之一的，应当立即停止履职并辞去职务；董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： （一）出现本细则第七条所规定情形之一的； （二）连续不能履行职责达到3个月以上； （三）履行职责出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十五条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书离任前，应接受离任审查，并将有关档案材料、具体工作移交给接任董事会秘书或公司董事长指定的人员。 董事会秘书离任不影响其对任职期间行为依法承担责任，其保密义务、未履行完毕的承诺及其他离职后义务持续有效。 第十六条董事会秘书空缺期间,应当由公司董事长代行董事会秘书职责，公司应当及时公告并向上海证券交易所报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章履职 第十七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定； （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十八条在不影响依法履行董事会秘书职责的前提下，董事会秘书可以根据董事会授权，协助董事会制定公司资本发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资、并购重组及其他资本市场事务。 第十九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，董事会秘书有权列席，公司应向董事会秘书提供会议资料。 第二十条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 第二十一条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第二十二条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。 第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核和披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书；董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按照规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出的建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十四条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第五条至第七条执行。 第五章工作程序 第二十五条董事会秘书筹备、服务董事会会议，按照下列程序办理：（一）及时汇集属于董事会职权范围的事项；出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议；董事长不能履行或者不履行召集职责的，按照法律法规及《公司章程》规定建议其他董事按规定推举一名董事召集； （二）根据董事长审定的会议议题，会同有关人员和部门准备完整、充分的会议材料，包括议题背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案表决所需的所有信息、数据和资料；及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料；（三）按照《公司章程》规定，于董事会定期会议召开十日前、临时会议召开二日前，将会议通知和会议材料送达全体董事、高级管理人员及有关列席人员；情况紧急需要尽快召开临时会议的，按照《公司章程》规定履行相应程序； （四）确保董事会会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定；董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告； （五）两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，书面提出延期召开会议或者延期审议该事项，应当协调董事会予以采纳并按照规定披露；董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况； 负责董事会会议记录，确保会议记录真实、准确、完整，如实反映会议情况和每位董事的发言、每一决议事项的表决方式及结果，提醒出席会议的董事、董事会秘书和记录人员在会议记录上签名，并妥善保管会议档案。 其他法律、行政法规、中国证监会规章、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。 第二十六条董事会秘书主要工作方式是沟通和协调，兼顾各相关利益人的利益和接受法律法规的约束，其工作的主导思想是以诚信、开放的态度做到公开、公正、公平对待相关利益人。 第二十七条董事会秘书可以安排董事会秘书办公室人员协助办理具体工作，但不得将依法应当由董事会秘书履行的职责概括授权或者转由其他人员承担，不得以授权、分工等为由免除其应承担的责任。 第二十八条董事会秘书不能履行职责或者职位空缺时，分别按照本细则第十六条、第二十四条执行。 第六章附则 第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规章、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规章、上海证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规章、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十条本细则自公司董事会通过之日起生效并实施。 第三十一条本细则由公司董事会负责解释。 横店影视股份有限公司 2026年8月 中财网
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